*ST天山(300313):第五届董事会2025年第三次临时会议决议
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 第五届董事会2025年第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料于2025年9月16日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2025年9月19日以通讯方式召开，应收到《议案表决票》5份，实际收到有效《议案表决票》5份。 本次会议由公司董事、代理董事长韩明辉先生主持，本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《公司提名委员会议事规则》的有关规定，由符合公司章程规定的股东、公司董事会推荐，并经董事会提名委员会审议通过后，董事会同意提名陈明艺先生、杨昀女士、郭云川先生、韩明辉先生、陈杰先生、李强先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期至第六届董事会届满。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下： 1.01以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举陈明艺先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 1.02以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举杨昀女士为公司第六届董事会非独立董事候选人 1.03以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举郭云川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 1.04以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举韩明辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 1.05以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举陈杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 1.06以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举李强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制选举产生公司第六届董事会非独立董事。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二）逐项审议通过《关于董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《公司提名委员会议事规则》的有关规定，经第五届董事会提名委员会资格审查并审议通过，董事会同意提名刘宗柳先生、陈继东先生、李开辉先生为第六届董事会独立董事候选人，其中刘宗柳先生为会计专业人士。 任期至第六届董事会届满。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下： 2.01以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举刘宗柳先生为公司第六届董事会独立董事候选人 2.02以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举陈继东先生为公司第六届董事会独立董事候选人 2.03以5票同意、0票反对、0票弃权，同意选举李开辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人 独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，此议案将提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制选举产生公司第六届董事会独立董事。 （三）审议通过《关于控股股东豁免公司部分债务及剩余借款展期暨关联交易的议案》 为缓解公司债务压力，支持上市公司业务发展，董事会全体董事同意公司与控股股东厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）签署《债务豁免协议》。厦门舍德将豁免其对公司享有的债权中的部分债务本金及相应利息，具体包括：（1）豁免截至2025年8月31日前的全部利息共计人民币 23,382,282.19元，以及豁免部分本金人民币26,490,000.00元；豁免后，剩余债务本金为人民币50,000,000.00元；（2）自2025年9月1日起至2028年8月31日止的三年内，不再对剩余债务计收利息；（3）将剩余债务本金归还期限延展至2028年8月31日，若该展期内公司净资产超过2亿元，厦门舍德有权要求公司提前归还全部或部分债务本金。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 《关于控股股东豁免公司部分债务及剩余借款展期暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》 为切实维护公司及全体股东利益，恢复股权结构稳定性与真实性，董事会全体董事同意公司对已划转至回购专用证券账户73,198,402股涉案股份（占注销前公司总股本的23.39%）予以注销。本次股份注销完成后，公司总股本将由312,977,396股变更为239,778,994股，相应的注册资本将由312,977,396元变更为239,778,994元，全体股东持股比例将同步增加。公司后续将严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，依法办理注册资本变更、工商变更登记及备案等手续。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 《关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，同时，为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，董事会全体董事同意对《公司章程》相关条款进行修订。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （六）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 鉴于《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了相关治理制度。逐项表决情况如下： 6.01以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 6.02以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 6.03以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 6.04以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 6.05以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 6.06以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 6.07以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》 6.08以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈股东会累积投票实施细则〉的议案》 6.09以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 6.10以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 6.11以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 6.12以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》 6.13以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》 6.14以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈利润分配管理制度〉的议案》 6.15以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈承诺管理制度〉的议案》 6.16以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》 6.17以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》 6.18以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》 6.19以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》 6.20以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》 6.21以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》 6.22以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 6.23以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 6.24以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 6.25以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 6.26以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 6.27以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》 6.28以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 6.29以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 6.30以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈融资管理制度〉的议案》 6.31以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 6.32以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈内部问责制度〉的议案》 6.33以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈媒体来访和投资者调研接待制度〉的议案》 6.34以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈突发事件处理制度〉的议案》 6.35以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》 6.36以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司内部控制缺陷认定标准〉的议案》 6.37以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》 6.38以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 6.39以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》 6.40以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 本议案中6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.28尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （七）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会办理股份注销暨减资相关事宜的议案》 为保证追缴的公司股份注销暨减资相关事宜的顺利进行，董事会全体董事同意提请股东会授权董事会全权办理涉案股份注销暨减资等相关事宜，包括但不限于办理涉案股份注销、减资相关事宜、办理工商变更以及与此相关的其他事宜等。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》 公司2024年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司2024年度审计机构中兴财光华因人力资源配置和工作安排等情况，预计无法为公司提供2025年度财务报告和内部控制的审计服务，且原聘期已到期，综合考虑公司业务发展和整体审计需要，经公司综合评估和审慎研究，董事会全体董事同意聘任深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 《关于聘任公司2025年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （九）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 公司董事会同意于2025年10月10日15:00在新疆昌吉市宁边西路262号公司会议室召开2025年第一次临时股东会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议； 2、公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次临时会议决议；3、公司第五届董事会提名委员会2025年第一次临时会议决议； 4、公司第五届董事会审计委员会2025年第三次临时会议决议。 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二五年九月十九日 中财网
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