*ST天山(300313):董事会秘书工作细则（2025年9月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规等的规定，特制定本细则。 第二条公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、管理等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、总裁、联席总裁、副总裁或财务负责人担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第四条有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第178条规定的情形、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满； （二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。 第三章职责 第六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章任免程序 第十条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 第十三条公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十四条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本细则第四条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失； （五）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十五条公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 第十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章法律责任 第十九条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章附则 第二十条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规、公司章程不一致时，按国家规定、公司章程办理。 第二十一条本细则经董事会批准后生效，修改亦同。本细则中涉及上市公司的公告、信息披露、向证券监管部门、交易所报告等涉及对上市公司的监管的相关规定自公司首次公开发行股票之日起执行。 第二十二条本细则由董事会负责解释。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025年9月 中财网
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