*ST天山(300313):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会、深交所规定的其他内容。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，并形成明确的审查意见。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第七条董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （七）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （八）董事近亲属以及或者近亲属控制的企业等关联方，与公司发生关联交易，都要向董事会或者股东会报告并经审议通过； （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 任期内董事有以下行为的，董事会应建议股东会予以撤换： （一）董事违反《公司章程》董事忠实义务和勤勉义务的相关规定的；（二）董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的；（三）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的； （四）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的。 第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 如离任董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定要求其承担相应责任。 第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十四条、第十五条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十八条 未经《公司章程》或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 第三章 董事会的组成和下设机构 第二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事、董事长的提名、选举、任命和解除要符合《公司法》及《公司章程》相关规定。 第二十二条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责，按照公司制定的各专门委员会制度履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。 第二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反应； （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益； （四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权： （一）管理公司信息披露事项； （二）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第二十七条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；证券事务代表由董事会秘书提名，董事会聘任或解聘。 第二十八条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第二十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 第三十条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四章 董事会的职权 第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三十四条 董事会依法行使《公司章程》规定的职权。超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务性融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。但股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会授权董事会对于相关事项的审批权限为： （一）公司发生的达到下列标准之一且未达到《公司章程》第四十八条规定标准之一的交易事项，股东会授权董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；中国证监会、深交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于按照本条的规定履行董事会审议程序。 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照深交所的有关规定履行审议程序。 （二）公司发生符合以下标准之一的关联交易（除提供担保外）且未达到本章程第五十一条规定标准，应当经全体独立董事过半数同意后经董事会审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的交易，或公司与关联法人发生的成交金额在300万元以内，或成交金额超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由总裁决定；如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行与同一交易标的相关的交易，在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （三）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准； （四）《公司章程》规定的应由股东会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项由董事会审议批准；；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议； （五）决定金额超过人民币一亿元且低于公司最近一期经审计总资产的50%的公司的债务性融资事项（发行债券除外）； （六）决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金现金管理事项；决定符合中国证监会、深交所等要求的超募资金现金管理事项； （七）决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以内的事项； （八）根据公司章程规定，决定在股东会授权范围内的其他重要事项。 第五章 定期会议和临时会议 第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第三十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。 第三十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第六章 董事会会议的召集、主持和通知 第四十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、快递、邮件、传真、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知全体董事，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。 第七章 董事会会议的召开和出席 第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项、授权范围和有效期限； （三）委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字或盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。 第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十八条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通讯方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、通讯方式（电话会议方式及其他借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第八章 董事会议事和表决程序 第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决或举手表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。 第九章 董事会会议决议和会议记录 第五十三条 董事会会议的表决实行一人一票。除《公司章程》另有规定外，董事会作出的决议，必须经公司全体董事过半数通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 第五十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计会计师出具正式的审计报告，董事会再根据审计会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名或名称； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）《公司章程》规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十条 董事会会议决议应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需经公司独立董事专门委员会审议的，说明审议意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。 第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、录音录像资料、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十章 附则 第六十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本规则进行修订。 第六十五条 本规则所称“以上”“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十六条 本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制订并自股东会批准通过之日起生效实施。 第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025年9月 中财网
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