涛涛车业(301345):第四届董事会第九次会议决议
浙江涛涛车业股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2025年9月16日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有曹马涛、陈东坡、陈军泽、张建新，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长曹马涛先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《浙江涛涛车业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、会议审议情况 本次会议审议了如下议案： 1、审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为深化全球化战略布局，提升国际化品牌形象，多元化融资渠道，进一步提升核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。 本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 公司董事会同意公司本次H股发行并上市方案，逐项审议通过了本次发行H股并上市的方案，具体内容及表决结果如下： （1）上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）发行及上市时间 公司将在股东（大）会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （5）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行规模、发行比例由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）定价方式 本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东（大）会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （7）发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （8）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司本次发行上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （9）发行上市方案审批 本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次H股发行上市的具体方案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （10）决议有效期 自股东（大）会通过与本次发行上市相关决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。 本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 董事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得国家有关部门的批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权的人士及/或承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。 本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议并通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：扩充产能、营销网络建设、提升研发能力、偿还银行贷款和补充营运资金。 具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 同时，董事会提请股东（大）会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东（大）会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议并通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东（大）会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的新、老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议并通过《关于提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 为高效、有序地完成本次发行H股并上市的相关工作，董事会拟提请股东（大）会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东（大）会审议通过的本次发行H股并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行H股并上市有关的事项，包括但不限于： （一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售方案及比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项，以及根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；在股东（大）会审议批准的范围内调整并确认对本次发行H股并上市的募集资金用途及金额。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发各项与本次发行上市有关的申请、招股说明书（中英文版本，下同）（包括申请版招股书、红鲱鱼招股书、聆讯后资料集〕、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FINI协议、H股股份过户登记处协议、收款银行协议、保密协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问（如有）、合规顾问、商标律师、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行H股并上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行H股并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请，签署相关之申请文件及提交相关信息、处理与电子呈交系统ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），并根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；大量印刷招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及处理其他与本次发行H股并上市有关的事项。 （三）根据股东（大）会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的包括但不限于申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （4）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命）、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认、申请/激活上市申请的档案号，并于提交该表格文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料； 在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； （c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格F）； （d）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所有可能适用于其作为上市发行人董事、高级管理成员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。 各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，包括但不限于《香港上市规则》第3.09C条下的配合义务及第3.20条下的及时通知义务等。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求在H股招股书中作相应披露。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东（大）会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （七）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东（大）会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （九）办理本次发行H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的事宜。 （十）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东（大）会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东（大）会审议的修改事项除外。 （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。 （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 （十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十五）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行H股并上市有关的所有其他事宜。 （十六）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。 （十七）以上授权自股东（大）会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议并通过《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股股票并上市有关事项的议案》 为顺利完成公司发行H股并在香港联交所主板上市有关事项，董事会同意在《关于提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行H股并上市有关议案获得股东（大）会批准的基础上，进一步授权孙永或者其指定人士（可转授权）作为董事会授权人士行使该议案授予的权利，具体办理本次发行H股并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、审议并通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程修订，形成本次发行H股并上市后适用的《浙江涛涛车业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。 提请股东（大）会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行H股并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东（大）会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》经股东（大）会审议通过后，于公司本次发行H股并上市之日起生效并实施。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度草案的公告》及制度草案全文。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议并通过《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度草案的议案》 为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会同意按照H股上市公司要求对现行内部治理制度进行修订，并形成制度草案，经董事会或股东（大）会审议通过后，于公司本次发行H股并上市之日起生效并实施。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度草案的公告》及制度草案全文。 （1）《股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）《董事会议事规则（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）《审计委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （5）《提名委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）《薪酬与考核委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （7）《战略与可持续发展委员会实施细则（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （8）《关联（连）交易决策制度（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （9）《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （10）《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （11）《股东通讯政策（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （12）《反腐败、反洗钱及反贿赂政策（草案）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述制度中，第（1）（2）（8）项尚需提交公司股东大会审议。 10、审议并通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》 为进一步完善H股发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意提名臧翠翠为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东（大）会审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》且公司本次发行H股并上市之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事、调整董事会专门委员会名称及组成的公告》。 本议案经董事会提名委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议并通过《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下： 执行董事：曹马涛、孙永、姚广庆 非执行董事：曹跃进、赵龙曼 独立非执行董事：陈军泽、张建新、陈东坡、臧翠翠 本议案经董事会提名委员会审议通过。上述董事角色自公司本次发行H股并上市之日起生效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议并通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行H股并上市后的专门委员会成员进行调整，同时将公司“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，调整后专门委员会成员构成情况如下： （1）董事会战略与可持续发展委员会成员：曹马涛（召集人）、陈军泽、姚广庆 （2）董事会审计委员会成员：陈东坡（召集人）、陈军泽、曹跃进 （3）董事会薪酬与考核委员会成员：张建新（召集人）、孙永、陈东坡（4）提名委员会成员：陈军泽（召集人）、曹马涛、张建新、臧翠翠专门委员会组成调整自公司董事会审议通过后，于公司本次发行H股并上市之日起生效。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事、调整董事会专门委员会名称及组成的公告》。 本议案经董事会提名委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13、审议并通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》 根据公司发行H股并上市的计划以及《香港上市规则》的相关规定，董事会同意聘任孙永、陈佩贞担任联席公司秘书，并委任孙永、陈佩贞为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，委任陈佩贞为香港《公司条例》第16部项下的授权代表，负责协助公司在本次发行H股并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。该等聘任自本次董事会会议审议通过之日起生效。 董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 14、审议并通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》根据公司本次发行H股并上市的需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行H股并上市相关事项。上述授权期限自本次董事会审议通过至本次发行H股并上市决议有效期满终止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 15、审议并通过《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》 根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意聘任天健国际会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构，同时向股东大会申请授权公司管理层与天健国际会计师事务所有限公司按照公平合理的原则协商确定审计费用。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的公告》。 本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 16、审议并通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 为本次H股发行并上市之目的，董事会同意公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）的申请，批准及确认董事会及/或董事会授权人士或其指定人士代表公司签署相关申请文件及其他相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，并授权董事会及/或董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 17、审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并结合公司实际情况对《公司章程》同步修订。 股东（大）会授权董事会及/或其授权人士办理本次《公司章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 18、审议并通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，全体董事经审查后一致同意对现行内部治理制度进行修订和调整。 （1）《股东会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）《董事会议事规则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）《募集资金管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）《对外担保管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （5）《关联交易决策制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）《对外投资管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （7）《投资者关系管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （8）《信息披露管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （9）《累积投票制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （10）《对外提供财务资助管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （11）《审计委员会实施细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （12）《提名委员会实施细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （13）《薪酬与考核委员会实施细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （14）《战略委员会实施细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （15）《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （16）《独立董事工作制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （17）《总经理工作细则》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （18）《控股子公司管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （19）《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （20）《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （21）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （22）《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （23）《内部审计制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （24）《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （25）《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （26）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （27）《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （28）《外汇套期保值业务制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （29）《印章管理制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （30）《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。 上述第（1）至（10）项、第（26）项制度尚需提交公司股东大会审议。 19、审议并通过《关于制定董事会成员及雇员多元化政策（草案）的议案》为实现公司董事会成员多元化之目的，根据《中华人民共和国公司法》、香港法例第571章《证券及期货条例》及《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》等境内外上市公司监管法规以及拟于本次发行H股并上市之日起生效的《公司章程（草案）》，公司拟订了《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》。 本次审议的《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》经董事会审议通过后，于公司本次发行H股并上市之日起生效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 20、审议并通过《关于制定<浙江涛涛车业股份有限公司ESG管理办法（草案）>的议案》 为建立健全公司ESG管理体系，规范ESG管理工作，推动公司最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值，实现高质量、可持续发展，根据《香港上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《浙江涛涛车业股份有限公司ESG管理办法（草案）》。 本次审议的《浙江涛涛车业股份有限公司ESG管理办法（草案）》经董事会审议通过后，于公司本次发行H股并上市之日起生效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江涛涛车业股份有限公司ESG管理办法（草案）》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 21、审议并通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会同意于2025年10月9日召开公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第六次会议决议； 3、第四届董事会战略委员会第三次会议决议； 4、第四届董事会提名委员会第二次会议决议； 5、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告。 浙江涛涛车业股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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