坤博精工(873570):董事会议事规则
浙江坤博精工科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修订经公司 2025年 9月 18日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江坤博精工科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确浙江坤博精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《浙江坤博精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它法规、行政法规和规章的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事会秘书负责处理董事会日常事务。 第二章 董事会的构成与职权 第三条 公司董事会成员由 5名董事组成，设董事长 1人。董事长为公司法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事 2名，其中1名应当为会计专业人士。 第四条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，对董事会负责。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第五条 董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门委 员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）依法披露定期报告和临时报告； （十六）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在《公司章程》范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。 第九条 除《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过。应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会成员的三分之二以上同意并作出决议。 第十条 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会批准。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司发生符合以上标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；达到股东会审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当比照北京证券交易所的相关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第十一条 公司应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实、准确、完整。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由其作为公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理或者他人行使。 第三章 董事会的召集和通知 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。出现下列情况之一的，董事会应该在 10日内召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当于会议召开 10日以前书面通知全体董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。通知方式可以为专人送达、传真、邮件、即时通讯软件或者《公司章程》规定的其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开 3日前将书面会议通知全体董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件、电子邮件、即时通讯工具以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前24小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 24小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第四章 董事会会议的召开和表决 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托，独立董事应委托独立董事代为出席； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十三条 董事会会议应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会会议的表决实行一人一票，董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，采取举手表决、投票表决或以电子通讯方式表决，并由参会董事在相关表决文件上签字。 第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证监会、北京证券交易所认定的须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五章 董事会决议及会议记录 第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十四条 董事会秘书应当负责董事会会议的记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十八条 董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年以上。 第六章 附 则 第三十九条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第四十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。 第四十一条 本规则由董事会负责解释，由公司股东会审议通过之日起生效实施。 浙江坤博精工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 19日 中财网
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