京能电力(600578):京能电力：董事会议事规则（拟修订稿）
董事会议事规则 （拟修订稿） 第一条宗旨 为了进一步规范北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议： （一）党委会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）三分之一以上董事联名提议时； （五）审计与法律风险管理委员会提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八条会议通知 董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日以前书 面通知全体董事。 董事会召开临时会议，董事会办公室应当于会议召开五日以前书 面通知（包括传真方式）全体董事，或通过电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。但如果公司全体董事均同意，会议通知时限可以不受此限。 第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条董事的出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签名或盖章、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董 事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合《公司章程》规定的预先通知时间且董事会决议供全体董事传阅。 经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第十五条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 董事会决议的表决，实行一人一票。除非有董事在表决前要求书 面投票表决，董事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。 第二十二条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不完整、论述不充分、提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十四条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第二十五条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 对于书面决议召开的董事会会议，董事会办公室工作人员应当参 照上述规定，整理会议记录。 第二十六条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十八条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第三十一条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起 生效，修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释和修订。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等为准，同时应由董事会按以上法律、法规及《公司章程》提出修改方案，提请股东会审议修改。 中财网
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