中旗股份(300575):第四届董事会第十一次会议决议
江苏中旗科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年9月18日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2025年9月8日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更注册资本、制定、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》 因公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予股票导致公司总股本及注册资本变动，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司修订了《公司章程》及公司治理相关制度。 1.1审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 1.3审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 1.4审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.5审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.6审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.7审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.8审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.9审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 1.10审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.11审议通过《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.12审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.13审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.15审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.16审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 1.17审议通过《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.18审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.19审议通过《关于修订<内幕知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.20审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.21审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 1.22审议通过《关于修订<内部问责制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.23审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 1.24审议通过《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.25审议通过《关于修订<股东会网络投票管理细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 1.26审议通过《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 1.27审议通过《关于修订<对外捐赠制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 1.28审议通过《关于制定<离职管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 2、审议通过《关于2025年度公司向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保的议案》 为支持全资子公司、控股子公司及控股孙公司（以下简称“子公司”）的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，最高担保额度为人民币25亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东会审议。 本担保事项自2025年第一次临时股东会决议之日起至2025年度股东会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2025年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为47亿元人民币。 本事项自2025年第一次临时股东会决议之日起至2025年度股东会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在金融机构合同/协议有效期截止日。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 4、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 会议同意于2025年10月10日14:30在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路6号2幢会议室召开2025年第一次临时股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 《关于召开2025年第一次临时股东会的通知公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 三、备查文件： 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议 特此公告。 江苏中旗科技股份有限公司 董事会 2025年9月19日 中财网
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