晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月 晶科能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会资料目录 2025年第一次临时股东大会参会须知 ............................................................................................................. 2 2025年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................................. 4 议案一、关于出售子公司股权的议案 .............................................................................................................. 6 晶科能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025年第一次临时股东大会参会须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2次。 股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 晶科能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年 9月 25日（星期四）下午 14点 30分 （二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466弄 1号晶科中心 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长李仙德先生 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 9月 25日 至 2025年 9月 25日 1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案： 《关于出售子公司股权的议案》。 （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）休会，统计现场会议表决结果。 （八）复会，主持人宣布现场表决结果。 （九）见证律师宣读法律意见书。 （十）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十一）现场会议结束。 晶科能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 议案一、关于出售子公司股权的议案 各位股东及股东代理人： 一、交易概述 为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，帝科股份拟以现金方式购买浙江晶科持有的全资子公司晶科新材料 80%股权（以下简称“标的股权”）。 根据双方共同确认的以 2025年 6月 30日为评估基准日的评估结果，经各方协商一致，标的股权的交易对价确定为人民币 8,000万元。本次交易完成后，帝科股份持有晶科新材料80%股权，浙江晶科持有晶科新材料 20%股权，晶科新材料将不再纳入公司合并报表范围内。 二、 交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、无锡帝科电子材料股份有限公司
本次交易对手方帝科股份为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300842。 交易对方或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
帝科股份与公司之间不存在关联关系。 （四）交易对方的资信情况 通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为浙江晶科持有的晶科新材料 80%的股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。 2、交易标的的权属情况 截至目前，晶科新材料股权权属不存在瑕疵，未直接或间接设置任何质押或其他权利限制，未被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至目前，标的公司资产处于正常状态。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易后股权结构：
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），晶科新材料不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 （1）晶科新料材主要财务信息 单位：万元
（2）目标公司最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况 除因本次交易而对晶科新材料进行评估外，最近 12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 （三）债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司出具的以 2025年 6月 30日为评估基准日的《晶科能源股份有限公司下属子公司拟股权转让所涉及的浙江晶科新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2025）第 1102号）（以下简称“《资产评估报告》”），晶科新材料全部股权价值为 10,000.00万元，经各方协商一致，浙江晶科持有的晶科新材料 80%股权作价为人民币 8,000万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
3、标的资产的评估方法及评估结论 本次评估采用收益法和市场法对晶科新材料股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，晶科新材料已经审计的资产账面价值为 6,507.77万元，负债为 4,002.00万元，净资产为 2,505.77万元。 （1）收益法评估结果 在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 10,000.00万元，评估增值 7,494.23万元，增值率 299.08%。 （2）市场法评估结果 在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为 10,300.00万元，评估增值 7,794.23万元，增值率 311.05%。 （3）评估结论的选取 收益法的评估值为 10,000.00万元，市场法的评估值为 10,300.00万元，两种方法的评估结果差异 300.00万元，差异率为 3%，差异较小。 基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：晶科新材料的股权价值评估结果为 10,000.00万元。 市场法评估由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，晶科新材料经过多年发展已形成特有的经营理念、经营策略、经营方法，通过对晶科新材料财务状况的调查、历史经营业绩及行业状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映晶科新材料的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 除本次交易涉及的资产评估外，最近 12个月内未发生其他有关机构对标的公司出具评估报告或估值报告的情况。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 本次定价系根据双方共同确认的评估结果, 经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易对公司的影响 本次交易基于公司发展情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。购买方帝科股份财务状况以及资信情况良好，具备相应的支付能力。本次交易完成后，帝科股份持有晶科新材料 80%股权，浙江晶科持有晶科新材料 20%股权，晶科新材料将不再纳入公司合并报表范围内。 本次交易不改变晶科新材料的债权与债务结构，也不涉及与晶科新材料的相关债权与债务转移，晶科新材料的债权和债务均应由其继续享有和承担。 本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 本次交易原则上不涉及晶科新材料职工的用人单位变更，原由其聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用，其劳动合同继续履行。交易完成后，晶科新材料的董事、高级管理人员、监事皆由帝科股份提名，浙江晶科无晶科新材料的董、监、高的提名权。 本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与帝科股份的业务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 本议案已于 2025年 9月 8日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2025年 9月 25日 中财网
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