嘉华股份(603182):嘉华股份关于原《一致行动协议》到期、公司部分股东重新签订《一致行动协议》暨权益变动的提示性公告
山东嘉华生物科技股份有限公司 关于原《一致行动协议》到期、公司部分股东 重新签订《一致行动协议》暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
一、原《一致行动协议》签署及履行情况 为了公司的长期稳定发展，原实际控制人吴洪祥先生、黄瑞华女士、张效伟先生、李广庆先生、贾辉先生、高泽林先生于2015年12月签署了《关于一致行动的协议》，并于2019年2月签订了《补充协议》，《补充协议》有效期截至到公司上市之日起满3年。六人同意按照法律法规和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。 吴洪祥先生于2023年3月23日逝世后，张冠玲女士依法获得本公司21,753,242股股份,占公司总股本的13.22%。基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，2023年6月，张冠玲女士作为公司第一大股东与黄瑞华女士、张效伟先生、李广庆先生、贾辉先生、高泽林先生通过签署《一致行动协议》成为一致行动人，对公司构成共同控制，公司实际控制人变更为上述六人。上述《一致行动协议》约定：“1、各方同意，本协议有效期内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协商，取得一致意见；出现意见不一致时，一致行动人内部进行投票，表决制度为一人一票，投票结果以人数占多数一方的意见为准；如同意和反对的人数相等，则按照一股一票表决，投票结果以总股数占多数一方的意见为准；如出现票数相等时，则甲方（张冠玲）有决定权。2、本协议有效期内，各方在对其所持有的公司股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入时，应通过相互协商，各方达成一致后方可实施。本协议自各方签署之日起生效，有效期为自公司上市之日起满3年，即2025年9月9日止。原一致行动各方于2015年12月和2019年2月分别签署的一致行动协议和补充协议作废。” 在《一致行动协议》有效期内，协议签署各方在处理公司有关经营活动、需经董事会、股东大会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。 二、原一致行动关系的变动情况 高泽林先生因已退休，不再参与公司日常管理工作等个人原因，表示《一致行动协议》于2025年9月9日到期后不再续签，并向公司出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，其与其他一致行动人的一致行动关系相应解除，所持有的公司股份不再合并计算，其本人将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，独立地享有和行使股东权利及表决权，履行相关义务。 三、本次控制权发生变更的具体情况 (一)本次《一致行动协议》的签署情况及主要内容 鉴于原《一致行动协议》已期满，为了公司的长期稳定发展，张冠玲女士、黄瑞华女士、张效伟先生、李广庆先生、贾辉先生于2025年9月10日重新签署了《一致行动协议》，主要内容如下: 为明确各方作为一致行动人的权利和义务，保持公司控制权的持续稳定，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议如下： 1、各方同意，本协议有效期内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协商，取得一致意见；出现意见不一致时，一致行动人内部进行投票，表决制度为一人一票，投票结果以人数占多数一方的意见为准；如同意和反对的人数相等，则按照一股一票表决，投票结果以总股数占多数一方的意见为准；如出现票数相等时，则甲方（张冠玲）有决定权。 2、本协议有效期内，各方在对其所持有的公司股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入时，应通过相互协商，各方达成一致后方可实施。 3、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。 4、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。 5、本协议一式六份，协议各方及公司各执一份。本协议自2025年9月10日起生效，有效期12个月，到期后各方如无异议，可以续签。 (二)本次《一致行动协议》签署后的实际控制人变更情况 本次权益变动后,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定,公司的实际控制人自2025年9月10日起变更为张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、张效伟先生五人。 本次权益变动前，原一致行动人合计持有公司56,952,491股股份，占公司总股本的34.61%，具体如下：
本次《一致行动协议》到期暨部分股东重新签订《一致行动协议》，不触及要约收购。 四、实际控制人关于股份减持相关的承诺及履行情况 本次《一致行动协议》到期暨部分股东重新签订《一致行动协议》系依据股东个人意愿，经友好协商后的决定，一致行动关系的延续与解除均符合相关法律法规的要求及相关承诺。截至本公告披露日，公司实际控制人严格遵守了在《山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的关于减持的相关承诺，具体内容如下： （一）原实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。 （二）原董事吴洪祥、张效伟、李广庆，监事贾辉承诺： 自发行人股票上市之日起一年内（实际控制人及近亲属适用三十六个月内），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。 （三）因原实际控制人之一吴洪祥所持股份已由张冠玲、YuweiWu继承，张冠玲与YuweiWu承诺：将承继并继续履行吴洪祥先生作为公司实际控制人或公司股东对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。 五、原一致行动人高泽林的承诺 高泽林先生于2025年9月17日作出承诺：“本人与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟一致行动关系解除后，在张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟作为山东嘉华生物科技股份有限公司实际控制人期间，本人将持续与上述实际控制人及其一致行动人共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》关于控股股东和实际控制人减持股份的规定及已披露的尚在有效期内的承诺，并严格按照上述规定履行权益变动及信息披露义务。” 六、本次控制权变更对上市公司的影响 本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、其他事项 根据相关法律法规及规范性文件要求，本次权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 山东嘉华生物科技股份有限公司董事会 2025年9月19日 中财网
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