南京高科(600064):南京高科股份有限公司董事会议事细则（2025年9月修订）
董事会议事细则 （2025年9月修订） 目 录 第一章总则................................................................................2第二章董事会............................................................................2第三章会议召集和通知........................................................... 5第四章会议召开........................................................................6第五章附则..............................................................................9第一章总 则 第一条为了规范南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作程序和议事方法，提高董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事细则。 第二条本细则对公司董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。 第二章董事会 第三条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其汇报工作。 第四条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1名。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第六条 独立董事职责应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事制度》的有关规定执行。 第七条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为： （一）股东会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权； （二）股东会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额30%的项目行使决策权和审批权；（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东会审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；（四）董事会得到的其他合法有效授权。 董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。 第十条 董事会在权限范围内审议决定对外担保事项。 （一）公司对外担保的被担保对象应符合中国证监会及相关法律、法规的规定。 （二）公司对外担保应按规定的审批程序进行。公司应指定部门对符合上款担保条件的担保申请对象进行资信审查，充分分析该事项的风险，并签署意见，经相关部门复核同意后，按《公司章程》规定的决策程序办理。公司董事会或总经理办公会应根据《公司章程》的规定制定具体的对外担保管理办法。 （三）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审批。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十一条董事会可以在《公司法》《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。 第十二条为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会秘书办公室： （一）子公司发展战略和长期规划报告； （二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）； （三）公司重大资产运作的投资融资情况； （四）子公司董事会会议议程、议案等材料； （五）子公司董事会会议纪要。 第十三条董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章会议召集和通知 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十五条有下列情形之一的，应在10个工作日内召开临时董事会会议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 董事会临时会议提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高管。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四章会议召开 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；委托其他董事出席的董事应对会议议案明确表示意见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。 非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 第二十四条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条 会议表决实行记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或证券事务代表在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见做出书面说明的，则视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第五章附则 第三十九条 本细则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同，并作为《公司章程》的附件。 第四十条 本细则解释权属于公司董事会。 第四十一条 在本细则中，“以上”包括本数；总经理名称为工商登记机关用语，在公司称为总裁。 第四十二条 本细则之未尽事宜，依据有关法律法规办理。 中财网
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