楚环科技(001336):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 2025年 9月 第一章总则 第一条为进一步建立健全杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 证券事务部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。人力资源部门及其他相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会召集人由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，薪酬与考核委员会成员任期届满，可以连选连任。期间如有薪酬与考核委员会成员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会成员资格，并由薪酬与考核委员会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足薪酬与考核委员会成员人数。 第三章职责权限 第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第九条薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。 第四章议事规则 第十条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三日通知全体薪酬与考核委员会成员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举的一名薪酬与考核委员会成员召集和主持。 第十一条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。 因薪酬与考核委员会成员回避无法形成决议的，相关事项由董事会直接审议。 第十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十三条薪酬与考核委员会可根据需要，邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十七条出席会议的薪酬与考核委员会成员及相关人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十八条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第十九条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。 第二十条本工作细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。 杭州楚环科技股份有限公司 2025年 9月 中财网
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