中润光学(688307):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 二〇二五年九月 第一章总则 第一条为明确嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章董事会的组成及职权 第二条公司董事会由7名董事组成。其中3名为独立董事，职工代表董事1人，设董事长1名，董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第三条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。 董事会的职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。 第六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。 公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条第一款。 除本规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司董事长或经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。 本条所称“交易”，包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供担保； 4.提供财务资助； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额在占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在董事会审议后提交股东会审议。 公司发生上述交易额度达到《公司章程》规定的股东会审议权限范围的，应当提交股东会审议批准。公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司董事长或经理审议决定，上述关联方与董事长或经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计。 第八条董事会有权审议公司单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产值20%的银行贷款，但涉及关联交易、担保事项的，应按相关规定执行。 第九条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，将制定投资方案、融资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权授予董事长或经理行使。 第十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；（四）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易事项（包括关联交易，但不包括对外担保，法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）。 （五）提名公司经理及董事会秘书候选人； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第三章董事会会议制度 第十一条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事及高级管理人员。 第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后送达各位董事。下列人士或机构可以向董事会提出议案：（一）三分之一以上董事； （二）二分之一以上独立董事； （三）董事长； （四）经理； （五）董事会专门委员会； （六）代表十分之一以上表决权的股东。 第十四条向董事会提出的各项议案应在董事会召开10日前送交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案，如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由。 第十五条董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十六条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同经理共同拟订后向董事会提出。 （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟订并向董事会提出。 （五）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第十七条董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。 第十八条除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本规则规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 经理列席董事会会议；与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。 第二十三条董事会决议表决方式实行一人一票，采取记名投票方式表决。 第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，采取记名投票方式或举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交计票人在其他董事的监督下进行统计。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定的除外。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第二十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案由专人保存，保存期限不少于十年。 第三十条董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四章董事会决议的执行 第三十一条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由经理贯彻执行。 第三十二条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。 第五章附则 第三十三条董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进行修改并报股东会批准。 第三十四条除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。 第三十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十七条本规则由董事会负责解释。 中财网
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