[HK]云锋金融(00376):根据一般授权配售现有股份及先旧後新认购新股份
不得在美國境內分發 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅作資訊用途，並非於美國或任何其他司法權區出售或收購證券的邀請或要約或要約 購買證券的招攬，未根據任何該等司法權區的證券法登記或獲批准而於上述司法權區進行的 相關邀請、要約、收購、招攬或出售均屬違法。 本公告或其任何內容概不構成任何合約或承諾的基礎。本公告及其任何副本不得帶入美國或 於美國分發。本公告所述證券並無亦不會根據1933年美國證券法（經修訂）或向美國任何州或其 他司法權區的任何證券監管機構登記，且不得於美國提呈發售或出售，惟獲得1933年美國證券 法（經修訂）及適用州或地方證券法登記規定的適用豁免，或屬不受1933年美國證券法（經修 訂）及適用州或地方證券法登記規定約束的交易則除外。任何於美國進行的證券公開發售將 以招股章程的方式進行。有關招股章程將包含有關本公司及其管理層的詳細信息及財務報表 。本公司不會於美國公開發售證券。 Yunfeng Financial Group Limited 雲鋒金融集團有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：376） 根據一般授權配售現有股份及先舊後新認購新股份 聯席整體協調人、配售代理及資本市場中介人 配售及認購協議 日期： 二零二五年九月十六日 訂約方： (1) 本公司； (2) 賣方；及 (3) 配售代理。 配售現有股份 將予配售的現有股份數目 賣方實益擁有的191,300,000股現有股份，合共佔本公司於本公告日期之現有已發行股本約4.95%及本公司於緊隨認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約4.71%（假設除配發及發行認購股份外，本公司已發行股本於本公告日期至認購事項完成期間並無變動）。 配售價 配售價為每股6.10港元，較： (i) 股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股7.33港元折讓約16.8%； (ii) 股份於最後交易日之前的最後連續五(5)個交易日在聯交所所報每股平均收市價約5.25港元的溢價約16.3%；及 (iii) 股份於最後交易日之前的最後連續十(10)個交易日在聯交所所報每股平均收市價約4.41港元的溢價約38.3%。 配售價不包括經紀佣金、買賣費用、印花稅、交易費及徵費。 配售價乃參考股份的現行市價，並由賣方、本公司及配售代理經公平磋商釐定。 董事認為，配售價及配售及認購協議的條款及條件公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 銷售股份的權利 於配售事項完成日期，出售的銷售股份將不附帶任何質押、留置權、押記及產權負擔、股權、擔保權益或其他申索，並擁有其附帶的所有權利，包括享有記錄日期為配售交割日期或之後就銷售股份所宣派、作出或派付之全部股息及其他分派之權利。銷售股份於所有方面與其他現有股份享有同等地位。 配售代理及承配人之獨立性 銷售股份將由配售代理基於最大努力配售予不少於六名承配人，該等承配人須為獨立的專業、機構及╱或個人投資者，且其及其最終實益擁有人均為獨立第三方（「承配人」）。預計並無任何承配人會因配售事項及認購事項而成為本公司主要股東。 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及配售代理物色的承配人以及其各自的最終實益擁有人均為或將為（視情況而定）獨立第三方。 禁售 未經配售代理事先書面同意，賣方不得，且須促使其任何代名人、其控制的任何人士、與其有關的任何信託或代表其行事的任何人士不得： (i) 提供、出售、借出、簽訂出售協議、質押、授予任何購股權、進行任何賣空或以其他方式處置（或訂立任何旨在或可能合理預期會導致賣方或賣方的任何關聯方或與賣方或賣方的任何關聯方有關聯關係的人處置（無論是實際處置或因現金結算或其他方式而進行的有效經濟處置））本公司任何股本證券或任何可轉換為、可行使或可交換為本公司股本證券的證券；或 (ii) 達成任何掉期協議或類似協議，全部或部分轉移該等股份所有權的經濟風險，無論上文第(i) 段或本文第(ii) 段所述的任何此類交易是否透過交付股份或其他此類證券、以現金或其他方式結算；或 (iii) 公佈有關落實任何該等交易之意向。 有效期限自配售及認購協議日期起至配售交割日期後90日止。以上規定不適用於依配售及認購協議發行認購股份。 未經配售代理事先書面同意，本公司不得從事下列活動，且賣方應促使本公司不得從事下列活動： (i) 直接或間接地促成、安排或促使以下行為：配售、分配或發行，或提議配售、分配或發行，或授予任何購股權、權利或認股權證，或參與任何旨在或合理預期會導致上述任何一種結果的交易（無論是通過實際處置還是因現金結算或其他方式導致的有效經濟處置），涉及公司的任何股本證券或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股本證券的證券。 (ii) 訂立任何掉期協議或類似協議，以全部或部分轉移該等股份所有權的經濟風險，無論上文(i)或本文(ii)所述的任何該等交易是否透過交付股份或其他該等證券、以現金或其他方式結算；或 (iii) 公開宣布進行任何該等交易的意向， 有效期限自配售及認購協議日期起至配售交割日期後90日止。上述內容並不適用於依配售及認購協議發行認購股份或依本公司採納的任何現有購股權計畫或股份獎勵計畫將予發行的任何新股份。 配售事項的條件 配售事項須待下列條件（其中包括）達成或獲豁免方可完成： (a) 於配售交割日期前，概無發生以下事項： (i) 本公司或本集團整體狀況（財務或其他方面）或盈利、資產、業務、營運或前景出現任何重大不利變動或任何涉及潛在重大不利變動的 發展；或 (ii) (a)聯交所對任何本公司證券買賣施加任何暫停或限制（惟與配售及認購協議項下的銷售及認購有關的任何暫停交易除外），或(b) 於聯交所一般買賣的任何暫停或限制；或 (iii) 香港、澳門、英屬處女群島、中國、日本、新加坡、美國、英國或歐盟的任何其他成員國（或其任何成員國）或與本公司相關的其他司法權區（統稱「相關司法轄區」，各稱「相關司法轄區」）爆發任何敵對行動或升級、恐怖主義行為，或宣佈國家進入緊急或戰爭或其他災 難或危機狀態；或 (iv) 相關司法轄區之商業銀行業務或證券交收或結算服務出現任何嚴重受阻，及╱或相關司法轄區之有關當局宣佈商業銀行活動全面停 頓；或 (v) 任何相關司法轄區之金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯監管或稅項之任何重大不利變動或涉及潛在重大不利變 動的發展， 致使配售代理全權判斷以上事件將導致配售該等銷售股份或執行購買銷售股份的合約成為不切實可行或不宜，或嚴重阻礙銷售股份於二級市場買賣； (b) 本公司與賣方根據配售及認購協議作出之各項陳述及保證，於配售及認購協議日期及配售交割日期均屬真實、準確且無誤導； (c) 於配售交割日期或之前，本公司及賣方已各自遵守所有協議及承諾且就各自而言已滿足根據配售及認購協議須遵守或滿足的所有條件，惟於截止日期後方可或僅能遵守或履行者除外；及 (d) 配售代理於配售交割日期已根據配售及認購協議收到各項慣常的交割文件及意見，該等文件及意見的形式與內容須令配售代理合理信納。 完成配售事項 待上文所載配售事項的所有條件獲達成（或豁免（如適用））後，配售事項將於配售交割日期（即二零二五年九月十八日）或賣方與配售代理協定的其他時間及╱或日期完成。 配售事項須待達成或（如適用）豁免配售及認購協議所載先決條件後方可完成。由於配售事項未必會完成，故股東及潛在投資者買賣本公司證券時務請審慎行事。 認購事項 認購股份 認購股份數目相等於根據配售事項出售的配售股份數目，即191,300,000股。 假設銷售股份獲悉數配售，191,300,000股新股份將獲配發及發行予賣方，合共佔本公司於本公告日期之現有已發行股本約4.95%及於認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約4.71%（除配發及發行認購股份外，假設本公司已發行股本於本公告日期至認購事項完成期間並無變動）。認購股份不具面值。 認購價 每股新股份的認購價等於配售價每股6.10港元。認購價乃經本公司與賣方參考配售價後，經公平磋商而釐定。 董事認為，鑑於當前市況，認購事項的條款（包括但不限於認購價）公平合理，符合本公司及股東的整體最佳利益。 認購股份的地位 認購股份一經繳足股款，將在所有方面與本公司於認購事項完成日期或之前已發行或將配發及發行的其他股份享有同等地位，包括享有於認購股份配發日期或之後宣派、作出或派付之全部股息及其他分派的權利。 認購事項的條件 認購事項須待下列條件（其中包括）達成方可作實： (a) 上市委員會批准認購股份上市及買賣（且有關上市及批准其後並無於交付代表認購股份的正式股票前撤回）；及 (b) 配售事項根據配售及認購協議的條款完成。 本公司將向上市委員會申請認購股份上市及批准買賣。概無認購事項的條件可由配售及認購協議各方豁免。 倘有關認購事項的條件於配售及認購協議日期後14日內（或本公司、賣方及配售代理根據上市規則以書面協定之較後日期）仍未達成，則本公司及賣方就認購事項承擔的義務及責任將失效，且本公司及賣方均不得向對方要求任何費用、損害賠償金、補償或其他索賠。 完成認購事項 認購事項將於最後一項條件達成之日後第二個交易日完成，惟須於配售及認購協議日期後14日內或本公司、賣方及配售代理按上市規則書面協定之其他時間及╱或日期完成。 認購事項須待達成配售及認購協議所載先決條件後方可完成。由於認購事項未必會完成，故股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 配售事項及認購事項對本公司股權架構的影響 於本公告日期 緊隨配售事項完成後 緊隨配售事項及認購 但於認購事項完成前 事項完成後 股份數目 佔已 股份數目 佔已 股份數目 佔已 發行 發行 發行 股份 股份 股份 百分 百分 百分 比 比 比 非公眾股東 (2) 賣方 ......................................................................................... 1,827,641,279 47.25% 1,636,341,279 42.30% 1,827,641,279 45.02% (3) Massachusetts Mutual Life Insurance Company …. 960,000,000 24.82% 960,000,000 24.82% 960,000,000 23.65% 根據收購守則屬一致行動人士之賣方及 Massachusetts 2,787,641,279 72.07% 2,596,341,279 67.12% 2,787,641,279 68.67% Mutual Life Insurance Company之小計 公眾股東 – 0.00% 191,300,000 4.95% 191,300,000 4.71% 承配人 ......................................................................................... 其他股東 .................................................................................... 1,080,350,394 27.93% 1,080,350,394 27.93% 1,080,350,394 26.61% 總計 ............................................................................................. 3,867,991,673 100% 3,867,991,673 100% 4,059,291,673 100% 附註: (1) 上表假設本公司股本概無變動，惟配發及發行認購股份以及悉數配售之銷售股份除外。上表所載若干數字及百分比數字已作出約 整。 (2) 有關詳情，請參閱本公告「有關本公司及現有股東之資料」一節。 (3) 截至本公告日期，(i)1,827,641,279股股份由賣方直接持有，及(ii)960,000,000股股份由 Massachusetts Mutual Life Insurance Company 直接持有。由於賣方連同其一致行動人士於緊接配售及認購協議日期前超過 12個月持續持有本公司 50%以上的投票權，因此配售 及認購毋須根據收購守則規則第 26條獲得豁免。 進行配售事項及認購事項之理由及所得款項用途 董事認為，配售事項及認購事項乃本公司籌集資金之良機，並可擴闊其股東及股本基礎，將增加股票在市場上的流動性。此外，此舉將進一步增強集團的財務實力，以支持未來的業務發展計劃。 本公司將從認購事項收取的所得款項總額及所得款項淨額（經扣除所有適用費用、成本及開支後，包括應付配售代理的佣金、印花稅、聯交所交易費及證監會交易徵費），估計分別約11.7億港元及約11.5億港元。扣除該等費用、成本及開支後，估計淨認購價約為每股認購股份6.03港元。 本公司擬將所得款項淨額(i)約70%用作系統設施升級開支、人才招聘及相關資本金需求，包括但不限於推出全面的虛擬資產交易服務及虛擬資產相關投資管理服務；及(ii)約30%用作一般營運資金，以支付本集團日常業務過程中產生的開支。 配發及發行認購股份的一般授權 根據一般授權，董事獲授權配發及發行最多773,598,334股股份。於本公告日期，概無根據一般授權配發及發行股份，且本公司概無任何庫存股份或購回股份待註銷。認購股份將根據一般授權配發及發行，因此，配發及發行認購股份毋須獲得股東批准。 本公司於過去12個月的股本集資活動 於緊接本公告日期前12個月內，本公司並無進行任何集資活動。 有關本公司及賣方的資料 本公司 本公司為一間投資控股公司。本集團的主要業務為長期保險業務、提供證券經紀、財富及資產管理、金融科技業務以及自營投資。 賣方 賣方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司。其主要業務為投資控股。其由 Key Imagination Limited持有73.21%的股權及由Tsarina Investments Limited（由一名姓名為林宜葳之個別人士，為本公司之一名獨立第三方，全資擁有）持有26.79%的股權。Key Imagination Limited由雲鋒金融控股有限公司擁有91%的股權及由 Perfect Merit Limited擁有9%的股權，Perfect Merit Limited唯一股東為黃鑫先生，彼亦為執行董事。雲鋒金融控股有限公司之已發行股本由(i)虞先生擁有70.15%及(ii)由信託擁有 29.85%，而該信託的承託人為一家金融機構，受益人為馬雲先生。 上市規則之涵義 鑒於賣方屬本公司關連人士，故認購事項構成本公司根據上市規則第14A.92(4)條獲豁免之關連交易。倘認購事項未能於配售及認購協議日期起計十四(14)日內完成，則上市規則有關關連交易之相關條文（包括獨立股東批准規定）將適用於認購事項，除非聯交所另行豁免。 釋義 除文義另有所指外，本公告下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 雲鋒金融集團有限公司 (雲鋒金融），一家於香港註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：376） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於二零二五年六月二十七日舉行之本公司股東週年 大會上通過普通決議案，授予董事配發及發行最多 773,598,334股股份之一般授權 「本集團」 指 本公司、其附屬公司及合併聯屬實體 「港元」 指 港元，香港之法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 就董事作出一切合理查詢後所知並非本公司關連人士（定義見上市規則）之個人或公司 「最後交易日期」 指 二零二五年九月十五日，即簽署配售及認購協議（於交易時段前發生）前的最後交易日 「上市委員會」 指 考慮上市申請及批准上市事宜的聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂及補充） 「承配人」 指 由配售代理招攬之任何獨立專業人士、機構及╱或個人 投資者，根據配售及認購協議認購任何銷售股份 「配售事項」 指 按配售價向獨立投資者配售191,300,000股銷售股份 「配售代理」 指 Citigroup Global Markets Limited以及UBS AG Hong Kong Branch 「配售及認購協議」 指 本公司、賣方及配售代理於二零二五年九月十六日就配售 事項及認購事項訂立之配售及認購協議 「配售交割日期」 指 配售及認購協議日期後第二個交易日或由賣方與配售代理 協議的其他時間及╱或日期 「配售價」 指 每股配售股份6.10港元 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣 「銷售股份」 指 賣方根據配售及認購協議將予出售的191,300,000股股份 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 賣方根據配售及認購協議認購之認購股份 「認購價」 指 每股新股份6.10港元，相當於每股配售股份的配售價6.10港元 「認購股份」 指 根據認購事項，本公司將配發及發行而賣方將認購的 191,300,000股新股份 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的收購、合併及股份回購守則 「交易日」 指 聯交所開市進行買賣之日，倘於一個或多個連續交易日並 無呈報收市價，則該日期或該等日期在確定任何交易日期間 時，於任何有關計算中不予計算，並視作並非交易日 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土、屬土及由其所管轄的所有地區 「賣方」 指 Jade Passion Limited，一家於英屬處女群島註冊成立之有限 公司，且為本公司之控股股東 「%」 指 百分比 承董事會命 雲鋒金融集團有限公司 執行董事兼代理行政總裁 黃鑫 香港，二零二五年九月十六日 於本公告日期，董事會包括虞鋒先生（彼為主席兼非執行董事），黃鑫先生（彼為執行董事及代理行政總裁），Michael James O’Connor先生及海歐女士（彼等為非執行董事），以及齊大慶先生、朱宗宇先生、肖風先生及梁信軍先生（彼等為獨立非執行董事） 中财网
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