[HK]亚洲实业集团(01737):第三份经修订及重订之组织章程大纲及章程细则
原标题:亚洲实业集团:第三份经修订及重订之组织章程大纲及章程细则 第三份經修訂及重訂 之 組織章程大綱及章程細則 A & S Group (Holdings) Limited 亞洲實業集團（控股）有限公司 （於2025年9月15日以特別決議案通過採納） 目 錄 股份、認股權證及權利的修改 . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . 12 股東登記冊及股票 . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . 17 留置權 . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . 19 催繳股款 .................................................................................................................. 20 股份的轉讓 .............................................................................................................. 21 股份的轉傳 .............................................................................................................. 23 股份的沒收 .............................................................................................................. 24 股東大會 .................................................................................................................. 25 股東大會的議事程序 ................................................................................................ 27 股東的投票 .............................................................................................................. 30 委任代表及法團代表 ................................................................................................ 32 註冊辦事處 .............................................................................................................. 35 董事會 . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . 35 董事的委任與輪任 . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . 41 借貸權力 .................................................................................................................. 43 董事總經理等 ........................................................................................................... 43 管理 ......................................................................................................................... 44 經理 ......................................................................................................................... 45 主席及其他高級人員 ................................................................................................ 45 董事議事程序 ........................................................................................................... 45 會議紀錄及公司紀錄 ................................................................................................ 47 秘書 ......................................................................................................................... 48 印章的一般管理與使用 ............................................................................................ 48 文件的認證 .............................................................................................................. 50 儲備資本化 .............................................................................................................. 51 股息及儲備 .............................................................................................................. 52 紀錄日期 .................................................................................................................. 58 週年申報表 .............................................................................................................. 58 賬目 ......................................................................................................................... 59 核數師 . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . 60 通知 ......................................................................................................................... 61 資訊 ......................................................................................................................... 64 清盤 ......................................................................................................................... 64 彌償 ......................................................................................................................... 64 無法聯絡的股東 ....................................................................................................... 65 文件的銷毀 .............................................................................................................. 66 認購權儲備 .............................................................................................................. 67 證券 ......................................................................................................................... 69 財政年度 .................................................................................................................. 69 公司法（經修訂）獲豁免的股份有限公司 A & S GROUP (HOLDINGS) LIMITED 亞洲實業集團（控股）有限公司 （「本公司」） 之 第三份經修訂及重訂之組織章程大綱 （於2025年9月15日以特別決議案通過採納） 1. 本公司的名稱為A & S Group (Holdings) Limited亞洲實業集團（控股）有限公司。 2. 註冊辦事處位於Ocorian Trust (Cayman) Limited，Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands之辦事處或董事不時決定在開曼群島境內的其他地方。 3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島法律禁止或規限，本公司應擁有充份權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事人、代理人、承商或其他身分，不時及在任何時候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。 4. 在不影上文所述的普遍性，本公司的宗旨應括，但不限於下列各項：4.1 從事投資公司的業務，並為該目的，以本公司名義或以該任何代理人名義，收購及持有土地及房地產、黃金及銀條、股份（括本公司的股份）、證券、債權證、債權股證、債券、票據、債項及由不論任何地方成立或經?業務的任何公司所發行或提供擔保的證券，由在世界任何地方的任何政府、元首╱主權國家、統治、長官╱專員、公?機構或官方機關╱主管當局、最高、附屬、市政、當地或其他層級機構所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項或證券。 4.2 以董事認為適合的方式借出有利息或免利息附有或無保證的貸款及投資本公司的資金。 4.3 在世界任何地方以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築物或其他產權╱財產或當中的任何權益╱利益。 4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商之業務，並且為該目的訂立即期╱現貨合約、未來╱期貨合約或遠期合約購買及出售任何商品括，但不影上文所述的一般性，任何原材料、加工物料、農產品、農作物或牲畜、金塊╱金條及銀塊╱銀條、硬幣╱石器及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益╱利益等可以在即時或在將來在商業上買賣，及不論該貿易是在有組織的商品交易所或其他地方進行，及根據任何就任何商品交易可能訂立的合約接受訂購或出售或交易任何該些商品。 4.5 不論以當事人、代理人或其他身分進行提供和供應貨品、設備、材料及任何性質的服務的業務，並從事融資人、公司發人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人以及公司、房地產╱產業權、土地、建築物、貨品、物料、服務、股票、租契、任何類型或種類的年金和證券的交易商及經辦人的業務。 4.6 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘製工藝及任何不論屬何種類的土地財產或非土地財產。 4.7 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、租及租賃蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船隻、船、拖船、駁艇、駁船或其他財產以使用於航運業、運輸業、租業及供本公司或其他人士使用的其他通訊及運輸操作；以及將其或其中的任何權益╱利益出售、租、租賃、抵押、質押或轉讓予他人。 4.8 從事貨品、農作物、儲用物資及各種類物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、裝商、報關代理商、船舶代理、倉庫保管商、保稅倉庫或其他及運送公司的業務，並辦理本公司認為可直接或間接有利於其自身利益的各種代辦處、代理商及經紀業務或交易。 4.9 就所有有關於公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人物及組織、政府、公國╱封邑、主權國及共和聯邦及國家的事項，以各樣服務及諮詢人方式從事顧問業務；以及經?所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承的業務、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、?銷及改善各類計劃╱項目、發展、商業或工業及與該等業務有關的全部系統或流程及其中的融資、規劃、分銷、?銷及出售作出有關所有渠道及方法的諮詢建議。 4.10 作為有關業務活動各個分支公司的管理公司的身分行事，並在不局限前述條文的一般性原則下，擔任投資項目及酒店、房地產╱產業權、土地財產、建築物及各類業務的經理人，以及總體上為任何不論屬何的目的作為各類財產的管理人、顧問或代理人或擁有人代表、以製造商、基金、銀團╱集團、人士、商號及公司身分繼續運作業務。 4.11 從事本公司認為就其本身有關的業務可方便地進行的任何其他貿易或業務。 4.13 簽發、製作、接受、背書、折讓、執行及發行各種可議讓及不可議讓及可轉讓的票據括承兌票、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.14 在開曼群島或其他地方設立分行或代理行，並管理或終止該等分行或代理行。 4.15 以實物方式向本公司股東分發本公司任何財產。 4.16 收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或其部份業務、財產及負債、或接收或以其他方式獲得及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。 4.17 發放退休金、津貼、酬金及紅利予本公司的僱員或前僱員或其家屬，並支持、成立、捐助任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立或愛國基金。 4.18 按照其認為適合的條件借貸、預支或將信貸給予任何人士，並向任何第三提供擔保或保證，不論該第三與本公司有聯繫或有其他關聯，及不論該擔保或保證是否為公司提供任何利益，並且為該目的以認為有利於對本公司產生約束力的該等責任，不論具有可能的責任或其他的條款及條件，對本公司的事業，財產及未催繳的股本或其任何部份進行按揭或押記。 4.19 與任何進行或有興趣或即將進行或有興趣從事或進行任何本公司可以或可能從中獲得直接或間接的利益的任何業務或企業的任何人士或公司訂立合夥人關係，或任何分享盈利的安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係、合併或其他形式的關係；並借出款項，擔保該等人士或公司的合約或以其他方式收購任何該等公司的股份及證券，以及出售、持有、在有或無擔保下再發行或以其他方式處理該些股份及證券。 4.20 與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從該等官方機關獲得本公司希望取得的任何權力、特權或特許權，並且實行、行使及遵守該等安排、權力、特權或特許權。 4.21 進行一切附帶的或本公司認為有利於實現上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。 5 如本公司註冊為一間根據開曼群島公司法（經修訂）所界定的獲豁免公司，則在開曼群島公司法（經修訂）的條文的規限下，並獲特別決議案批准的情況下，本公司可以繼續作為一個根據開曼群島境外任何司法管轄區法律註冊成立的法人團體，並在開曼群島6. 本公司股東的法律責任為有限責任。 7. 本公司的法定股本為20,000,000.00元，分為每股為0.01元之2,000,000,000股股份，本公司有權增加或減少該股本，及在任何延遲權利或任何條件或限制的規限下，具有或沒有優待、優先權或特別的特權發行該股本原來或增加的任何部份；因此，除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每一項股份的發行，不論聲稱附有優待或其他，應受上文所載的權力規限。 8. 本公司可行使開曼群島公司法（經修訂）第206條所載的權力，在開曼群島撤銷註冊，並在其他司法管轄區以存續方式註冊。 公司法（經修訂）獲豁免的股份有限公司 A & S GROUP (HOLDINGS) LIMITED 亞洲實業集團（控股）有限公司 （「本公司」） 之 第三份經修訂及重訂之 組織章程細則 （於2025年9月15日以特別決議案通過採納並於） 旁註 1 (a) 公司法（經修訂）之「A」表不適用於本公司。 (b) 本細則之任何旁註、題目或導語及組織章程大綱及組織章程細則之索引不得構成組織章程大綱或組織章程細則的一部分，亦不得影其釋義。就有關組織章程細則的釋義而言，除非主題或文意不一致外： 釋義 地址：須具有賦予其的一般含義，並括根據本細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址； 委任人：指就候補董事而言，委任候補人作為其候補人行事之董事；細則：指現時所示形式的組織章程細則及當時有效之所有經補充、修訂或取代的章程細則； 核數師：指本公司不時委任以履行本公司核數師職務的人士； 董事會：指不時組成的本公司董事會，或（如文意所需）指出席董事會議進行表決（並符合法定人數）的大部份董事； 催繳股款：括任何催繳股款的分期繳付； 中央結算及交收系統：指由香中央結算有限公司運作的中央結算及交收系統；結算所：指獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之證券交易所所屬司法管轄區的法律所認可的結算所； 公司法：指開曼群島不時修訂之公司法（經修訂）及當時在開曼群島有效並為適用或影本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細則之（不時修改的）每條其他法律、令狀、規例或具有法定效力之其他文書； 公司條例：指不時修訂的香法例第622章《公司條例》； 本公司：指上述公司； 債權證及債權證持有人：分別指及括債權股證及債權股證持有人；董事：指董事會不時委任為董事之人士或多名人士； 股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股本化； 財政年度：指本公司截至根據第197條所釐定日期止之財政期間，為編製在本公司股東週年大會上向本公司提交之財務報表； 總辦事處：指董事會不時決定為本公司主要辦事處之公司辦事處； 香證券交易所：指香聯合交易所有限公司； 香結算：指香證券結算有限公司； 幣或元：指香當時的法定貨幣幣╱元； 控股公司：具有公司條例第13條所賦予該等詞彙的涵義； 香：指中華人民共和國香特別行政區； 上市規則：指（不時修訂的）香聯合交易所有限公司證券上市規則；月：指曆月； 報章：指最少一份英文日報及最少一份中文日報，且上述兩在有關地區被普遍出版並發行，以及為有關地區證券交易所指定的或就此而言不被禁止的；通知：指書面通知（除本細則另有特別聲明外），及（倘文義需要）應括本公司根據本細則或適用法律及法規（括上市規則及╱或主管監管機構之規則）送達、發出或提供之任何其他文件（括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」及「可供採取行動的公司通訊」）或通訊。為免生疑問，通知可以實體或電子形式提供；普通決議案：指本細則之細則第1(e)條所描述的決議案； 實繳：就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳； 登記冊：指董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群島境外所備存的本公司股東登記冊總冊及任何本公司股東登記冊分冊； 註冊辦事處：指公司法不時規定之當時公司註冊辦事處； 登記辦事處：指董事會就有關股本類別及（董事在其他情況下另有同意除外）有關股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行登記在有關地區或董事會不時決定的其他地區備存本公司股東登記分冊的地點或多個地點； 有關期間：指本公司任何證券首次在香證券交易所上市之日期至括有關證券不再在該證券交易所上市（且如任何時候任何有關證券因任何原因及須於任何期間被停牌，有關證券就本定義而言應被當作為在證券交易所上市的證券）之前的一天止之期間； 有關地區：指香或本公司任何證券在當地的證券交易所上市之其他地區；印章：指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外的任何地點使用的任何一個或多的複製本印章； 秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，並括任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書； 證券印章：指為本公司所發行的股份或其他證券的證書上作蓋章之用的印章，而該證券印章為本公司印章的複製本並在其正面加上證券印章印章字樣；股份：指本公司股本中的股份，並括證券（當證券及股份之間存在明示或暗示的區別）； 股東：指當時作為任何股份或多項股份之正式登記持有人的人士，並括共同正式登記為股份持有人的多名人士，且多名股東指兩名或以上的該等人士；特別決議案：指本細則之細則第1(d)條所描述的決議案； 附屬公司：具有公司條例第15條所賦予此詞彙的涵義； 過戶登記處：指股東登記冊總冊當時所在的地點； 庫存股份：指本公司（在公司法許可下）購回並以庫存方式持有的股份，就本細則而言，括本公司購回並持有或存放於中央結算及交收系統以在香證券交易所出售的股份； 一般條款 (c) 在本細則內，除非主題或文意另有所指，否則： (i) 單數的詞語括眾數的涵義，反之亦然； (ii) 有任何性別含意的字╱詞語應含每一性別的涵義；意指人士之詞語亦含合夥企業、商號、公司及法團； (iii) 受前述本細則條文的規限，公司法界定的任何文字或詞句（在本細則對公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外），與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但「公司」如文意許可含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司； (iv) 凡提及書面之處，除非出現相反的意思表示，應解釋為括印刷、平版印刷、攝影及以可見形式再現文字或數字的其他方法，括電子書面或展示方式（如數字文件或電子通訊），前提是相關文件或通知的送達方式及股東的選擇須符合所有適用法例、法規及條例； (v) 凡提及文件（括但不限於書面決議）被簽字或簽署之處均含被親筆或蓋印簽字或簽署或通過電子簽名或任何其他方式簽字或簽署，且凡提及通知或文件之處均含在任何數字、電子、電器、磁性或其他可檢索形式或媒介上記錄或儲存的通知或文件及可見形式的資料，不論是否具有物質實質；(vi) 凡提及股東在股東大會上的發言權利，應括以電子設施向大會主席提出問題或作出陳述（以口頭或書面形式）的權利。如問題或陳述可由全體或僅部分出席會議的人士（或僅由大會主席）聽到或看見，則有關權利應被視為已獲正式行使，而在該情況，大會主席應使用電子設施以口頭或書面形式向出席會議的全體人士逐字轉達所提出的問題或所作出的陳述； (vii) 凡提及會議：(a)在適當的文義下，應括董事會根據本細則第 71條延期的會議及(b)以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，就法例和本細則的所有目的而言，任何股東或董事透過電子設施出席和參與會議均應被視為出席該會議，而出席及參與應按此詮釋； (viii) 倘開曼群島電子交易法第8條及第19條（經不時修訂）於本細則所載義務或規定以外施加額外義務或規定，則該等額外義務或規定不適用於本細則；(ix) 除文義另有規定，凡提及「列印」、「列印的」、「列印副本」及「列印本」，應視為含電子版本或電子副本； (x) 在本細則中對「地點」一詞的任何提述應僅在需要或相關的具體位置上下文中解釋。任何提及由本公司或股東進行金錢交付、接收或支付的「地點」，均不應妨礙使用電子方式進行該等交付、接收或支付。為免生疑問，在會議的上下文中提及的「地點」應括實體、電子或混合會議形式，並遵循適用的法律及法規。會議、休會、延遲或任何其他對「地點」的提及應解釋為在適用的情況下括虛擬平台或電子通訊方式。倘「地點」一詞在文義上不合適、不必要或不適用，則該提述應予以忽略，而不影相關條文的有效性或解釋；(xi) 本細則提及的所有投票權不括庫存股份所附帶的投票權；及 (xii) 凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版。 附錄A1 特別決議案 (d) 在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在第16段 股東大會上親自表決或委派代表表決，或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表表決根據本細則持有之不少於四分之三的多數票通過，且已根據本細則第65條妥為發出通告。 普通決議案 (e) 如某項決議案獲表決通過，該等股東親自表決，或委派代表表決或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表表決並以簡單大多數投票通過，且已根據本細則第65條就根據本細則召開股東大會而妥為發出通告，則該項決議案即為一項普通決議案。 書面決議案 (f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票之所有股東或其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准），就此等細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案般通過。任何該等決議案須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該名股東於當日簽署之表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名有關股東簽署之相若格式文件組成。 特別決議案如普 (g) 凡本細則任何條文明確規定通過的普通決議案，有關特別決議案就任何目的而言通決議案般有效 均屬有效。 附錄A1 通過特別決議案 2 在開曼群島法律許可的情況下及受本細則第 13條的規限下，變更本公司組織章程大第16段 之目的 綱、批准本細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。 股份、認股權證及權利的修改 發行股份 3 在不影對任何股份或任何類別股份（括優先股）當時所附帶之任何特別權利或限制之情況下，本公司可不時藉普通決議案決定（或如無作出任何此等決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定）之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他特別的權利或限制（不論關於股息、表決權、資本退還或其他方面）而發行股份，並可發行任何股份，發行條款為在發生特定事項或在指定日期後或按本公司選擇或持有人選擇可予贖回。本公司將不向不記名持有人發行股份。 認股權證 4 董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，其中認股權證須根據董事會不時決定之條款發行。如發行認股權證予不記名持有人，則除非董事會在無合理疑點的情況下，確信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證之適當彌償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。 附錄A1 如何修改股份權 5 (a) 如在任何時候將股本分為不同類別股份，在公司法條文之規限下，任何類別股份第15段 利 所附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），可由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會（括續會）法定人數為不少於兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表持有該類別已發行股份（不括庫存股份）面值之三分之一，且親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的任何有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。 (b) 本細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份當中的一些股份所附有之特別權利，猶如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股份，其所附有之權利可被更改或廢除。 (c) 任何股份的或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利，除非發行該類別股份的條款附有的權利另有明文規定，否則不得被視為因有設立或發行更多與其享有同等權益的股份而有所更改。 法定股本 6 自本細則生效之日，本公司法定股本為20,000,000.00元，按每股0.01元分為2,000,000,000股。 增加股本之權力 7 本公司可不時在股東大會藉普通決議案增設新股份以增加其本身的股本（不論其當時的法定股本是否已全部發行及或當時所有已發行股份是否已全數實繳），而該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為元或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所訂明。 在何種條件下發 8 本公司須根據股東大會就增設新股份決議訂立之該等條款及條件以及該新股份附帶的行新股 權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在公司法及本細則的條文規限下由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權利或沒有任何表決權。 股份數目的比例先行發售，或就配發及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定不須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式處理。 新股作為原來股 10 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份所籌得的任何新增股本須被視為公本的一部份 司原來股本的一部分，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則所載條文的規限。 未發行股份須由 11 (a) 所有本公司未予發行之股份及其他證券須由董事會處置，且董事會可全權酌情決董事處理 定，按其認為合適的時間、代價及條款（受本細則第9條所規限）向其認為合適之人士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、授予股份購股權或以其他方式處置股份，但股份不得以折讓價發行。董事會須就任何股份發售及配股遵守公司法條文（如及只要該等條文適用）。 (b) 當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份購股權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區境外任何司法管轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續情況下董事會認為可能屬違法或不切實可行的，或為確定該登記聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不論就絕對值而言或就可能受影之股東的權利而言）或耗時的特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他證券的配發所產生的零碎權益，括以公司的利益為目的合計及出售有關零碎權益。就任何目的而言，因本 (b)段所指的任何事項而可受影的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。 公司可支付佣金 12 (a) 本公司可隨時支付佣金予（不論絕對或附帶條件）認購或同意認購本公司任何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促成認購本公司任何股份的任何人士，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在每一情況下佣金金額不得多於股份發行價格的百分之十。 支付費用 (b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支付工業裝置的費用，而此等建設在一年內無利可圖，則公司可就當其時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限制所規限；如此以資本利息形式支付的款項，可作為建造該項工程或建築物，或安裝工業裝置的成本的部分。 增加股本，合併 13 本公司可不時藉普通決議案： 及分拆股本及細 分及註銷股份， 以及重新選定貨 幣單位等等 (a) 按本細則第7條增加其股本； (b) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份；在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為適當之情況下解決任何可能出現之困難，其中尤以（但不影上述之一般效力的情況下）在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售之費用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分發，或作為本公司的利益支付予本公司； (c) 將其未發行股份拆分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、受約制或特別權利、特權或條件； (d) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織大綱所規定為低之股份，但須受公司法的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有超越本公司有權附加於未發行股份或新股份的其他權利之優先權或其他特別權利，或可附有相類於本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或任何限制； (e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份金額削減股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；及 (g) 更改其股本的面值貨幣單位。 減少資本 14 本公司可藉特別決議案以任何獲授權之方式及在法律規定任何條件之限制下，削減其股本或非可供分發儲備。 公司購回或資助 15 (a) 受公司法的規限下，或任何其他法律或只要不受任何法律禁止，以及受任何股份購買公司自身的 股份 類別的持有人所授予的任何權利的規限下，本公司有權力購買或以其他方式收購所有或任何其自身的股份（其中本細則所使用的表達方式括可贖回股份），但有關購買的方式及條款必須首先受股東普通決議案的批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證及其他證券以認購或購買其自身的股份，以及股份、認股權證及其他證券以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何獲授權的方式或法律不禁止的方式及條款繳付款項，括從資本中撥款，或直接或間接地以借貸、擔保、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式獲得本公司或屬本公司任何控股公司的任何股份或認股權證或其他證券提供財政資助。如本公司購買或以其他方式獲得其本身之股份或認股權證或其他證券，本公司及董事會均無須按比例或以任何其他方式及條款向同一類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或他們之間及任何其他類別股份或認股權證或其他證券之持有人，或按照任何股份類別所賦予之股息或股本方面之權力選擇購回或以其他方式獲得股份或認股權證或其他證券，但任何該等購回或其他獲得方式或財政資助僅可根據香證券交易所及╱或香證監會不時發出並有效之任何相關法規、規則或規例進行。 (b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為合適的條款或方式（括從資本中撥款）予以贖回。 (c) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。 (d) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖回之款項。 (e) 在遵守公司法、本細則及（如適用）上市規則的前提下，董事會可於購回、贖回或交回任何股份前，決定將該等股份持作庫存股份，此外，董事會亦可決定註銷庫存股份或按其認為適當的條款（括但不限於以零代價）轉讓庫存股份。 股東登記冊及股票 16 除本細則或法律所規定或具司法管轄權的法院頒令所規定外，本公司不會承認任何或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的絕對權利除外。 股份登記冊 17 (a) 董事會須安排備存一本登記冊，並將公司法所規定之詳情記錄於該登記冊內。 本地或登記冊分 (b) 在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會認為合適冊 的地點設立及備存一本股東登記冊總冊或股東登記分冊，及在有關期間內，本公司須在香備存一本股東登記冊總冊或股東登記分冊。 附錄A1 (c) 在有關期間（但股東登記冊暫停登記則除外），任何股東均可在辦公時間內免費查第20段 閱本公司在香存置之任何股東名冊，並可要求取得股東名冊之副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。本公司可按符合公司條例第632條的方式，閉封於香存置的任何登記冊。 (d) 登記冊可按董事會不時決定之時間或期間暫停辦理股份登記，但每年暫停辦理股份登記不得多於三十日。 股票 18 (a) 凡於股東登記冊上登記為股東的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後在公司法指定或香證券交易所不時決定的有關時限內（以短時限為先）（或發行條件所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2. 50元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交該所有該等聯名持有人。 (b) 如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在登記冊上之全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件（括彌償保證之條件）。如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。 股票須蓋上印章 19 凡本公司就股份、認股權證、債權證或代表本公司任何其他形式的證券的每張證書必須蓋上本公司印章，其中就為上述證明書蓋上本公司印章而言，該公司印章可能為複製印章。 股票須列明股份 20 每張股票須列明所發行之股份數目及類別及已繳金額，並可由董事會不時指定的其他數目及股份類別 形式作出。各股票僅可與一類股份有關，而如本公司股本括附有不同投票權之股份，則各類別股份（附有於股東大會上之一般投票權除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合之適當名稱。 聯名持有人 21 (a) 本公司沒有責任為多於四名人士登記為任何股份之聯名持有人。 (b) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知而言，且在本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外），在登記冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。 替換股票 22 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時決定之費用（如有）（如為香證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會發出通告、證據及彌償保證後就認為合適之條款及條件（如有），及在損耗或污損之情況下，在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。 留置權 東名義登記的所有股份（全數繳付股款的股份除外），不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東，就其債項及負債或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司後任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為公司股東）之共同債務或負債，公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權（如有），須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免受本細則的條文所規限。 股份的售賣受留 24 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非留置權規限 置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解除的負債或承諾，並且按本細則列明向公司股東發出通知的方式，已向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、破產或清盤而有權享有該股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以繳付留置權所涉款額中現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通知，而且該通知發出後已屆滿14日，否則不得將有關股份售賣。 有關售賣所得款 25 任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應繳付的款項的額的應用 情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額應（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留置權下）付予出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。 催繳股款 催繳╱分期付款 26 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份之任何尚未繳付之款項，（不論是作為股份的面值或溢價）並在股份配發條件中未訂定繳款時間的股款。 催繳可以一筆過繳付或分期繳付。 催繳通知 27 任何催繳須向有關股東及每名就所催繳的股款應繳付款項的人士發出最少14日的通知，並須指明繳款時間及地點。 向股東發出通知 28 本細則第27條所界定的通知的副本須按本細則規定向股東發出通知的方式由本公司向書副本 有關股東發出。 可發出催繳通知 29 除根據本細則第28條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士及指定繳款時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。 支付催繳的指定 30 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個或多於一個時時間及地點 間及地點繳付每項向其所被催繳的股款。 何時被視為已作 31 董事會藉決議案授權通過催繳的時候即被視為已作出催繳。 出催繳 聯名持有人的責 32 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份之已到期的催繳及分期付款或其任 他所欠之款項。 董事會可延長催 33 董事會可不時行使酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可就所有或任何股東，繳的指定繳付時 間 因其居住地點位於有關地區境外或其他原因董事會視為有權享有任何有關繳款時間的延期，而延長任何該等繳款時間，但除出於寬限及寬免的情況外，股東一概無權享有任何該等繳款時間的延期。 未繳付催繳股款 34 如有任何催繳股款或分期付款之應繳付的款項不在指定繳付日期或之前繳付，則應繳的利息 付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期計至實際繳付日期，息率由董事會不時決定（不多於年息 20厘），但董事會可免除繳付全部或部分有關利息。 未繳付催繳股款 35 任何股東在繳付其結欠本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自或與他人共同期間暫停特權 或共同及個別結欠）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，並且無權親身或委派代表（作為另一股東代表或授權代表除外）出席任何股東大會及表決（作為另一股東代表或授權代表出席大會及表決除外），同時不得計入法定人數內，或行使任何身為股東的其他特權。 持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議紀錄的簿冊，以及已根據本細則向該被訴的股東妥為發出該催繳的通知，即屬充分的證據；且毋須證明作出該催繳的董事的委任或證明任何其他不論屬何的事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。 配發中的應繳款 37 (a) 根據股份配發條款於股份配發時或於任何指定日期應繳付的任何款項，不論是作項視為催繳 為股份的面值及╱或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作出催繳及已發出通知及須於指定繳款日期繳付，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收及類似事項的相關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出催繳及已發出通知的股款催繳而已到期應繳付的款項一樣。 發行股份受催繳 (b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承配人或股的不同條件規限 等等 份持有人區分。 38 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項，則董事會如認為合適可收取此等款項，且有關預繳的全部或部分款項可按董事會釐定不多於年息 20厘的利率（如有）支付利息，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關償還股款的意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。 股份的轉讓 轉讓格式 39 在公司法的規限下，所有股份轉讓須以一般或通用格式或董事會可能接納之其他格式之書面轉讓文件辦理，但有關方式須為香證券交易所規定的方式及僅可以親筆簽署的簽立方式辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或加蓋機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署的簽立方式辦理。 簽立轉讓 40 任何股份之過戶文書須由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可按其全權酌情認為合適的情況免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人之名列入股東登記冊前仍然被視為股份持有人。本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定股份在股東登記 41 (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東登記冊總冊之任何股份轉移至任何股東總冊或股東登記 分冊上登記等等 登記冊分冊，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至股東登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊。 (b) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情決定之條款及規定的條件之規限作出，且董事會有權在沒有提出任何理由的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東登記冊總冊上登記的股份不得轉移至任何股東登記冊分冊，而任何股東登記冊分冊登記的股份亦不得轉移至股東登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊，且有關或影公司任何股份或其他證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必須送交登記。如任何股份在股東登記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事處辦理；如任何股份在股東登記冊總冊上登記，則須在過戶處辦理。 (c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下儘快並定期在股東登記冊總冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東登記冊總冊及所有股東登記冊分冊。 董事可拒絕就轉 42 已繳足之股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份之權利之限制（香證券交易所讓辦理登記 所批准除外），亦不受任何留置權所約束。董事會可全權酌情決定拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何股份認購權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何公司擁有留置權之任何股份（非全數繳付股款的股份）。 43 董事會亦可拒絕承認任何過戶文書，除非： 轉讓之要求 (a) 已就轉讓文書繳付由香交易所所釐定須支付之最高款額（或董事會可不時規定之較低款額）予本公司； (b) 轉讓文書已送交有關登記辦事處或過戶辦事處（視乎情況而定），並連同有關股份之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他憑證（而且，如轉讓文書由其他人士代為簽立，則括該名人士之授權證明）； (c) 轉讓文書僅涉及一種股份類別； (d) 有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及 不得轉讓予未成 44 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律上無行為能力年人士 的人士。 拒絕的通知 45 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司後兩個月內向每名轉讓人及承讓人發出有關該拒絕的通知，且除非有關股份不是已繳足股款的股份，則須提供有關該拒絕的理由。 當轉讓時交出證 46 凡作出每項股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的證書須交出以供註銷，以及須書 立即據此註銷；且根據本細則第 18條承讓人應就有關轉讓予其之股份獲發一張新證書；如被交出的證書所含的部份股份將由轉讓人保留，根據本細則第18條轉讓人應就該保留的股份獲發一張新證書。本公司須保留轉讓文書。 暫停辦理轉讓登 47 凡登記冊根據本細則第17(d)條暫停登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及過戶登記手記及過戶登記手 續 續。 股份的轉傳 股份登記持有人 48 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死的股份權益具任何所有權的人士，如死是或聯名持有人的 身故 聯名持有人，須是尚存的一名或多名聯名持有人，如死是單獨或唯一尚存的持有人，則須是死的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（不論為單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死獨自或聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。 遺產代理人及破 49 任何人士由於某股東身故、破產或清盤而有權享有股份，於出示董事會不時合理要求產受託管理人的 登記 其出示有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的受讓人。 選舉登記代名人 50 倘根據本細則第49條而有權享有股份的人士選擇將自己登記為有關股份的持有人，須的通知 將一份由其親自簽署，當中述明其已作出如此選擇的書面通知交付或送交至登記辦事處（除非董事會另有同意）予本公司；如選擇以其代名人登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人士，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未身故、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書一樣。 保留股息等等， 51 由於持有人身故、破產或清盤而有權享有股份的任何人士，其所享有的股息或其他利直至有關身故或 破產股東之股份 益如同假若其是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益。然而，董事會可在其認為合適的情況下將有關股份應繳付的任何股息或其他款項扣留不發，直至該名人士成為該股份之股份登記持有人，或已有效轉讓該股份為止，但該人士必須符合本細則第80條的條件，方可在本公司股東大會上表決。 股份的沒收 如未繳付催繳或 52 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或催繳股款的分期款項，董事會分期付款的款 項，可發出通知 可在其後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款的分期款項的任何部分仍未支付時，在不影本細則第34條的條文下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息並可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。 催繳通知的內容 53 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期計 14日屆滿之時），通知要求的付款須在該日期或之前繳付，並指定付款之地點為本公司註冊辦事處或登記辦事處或在有關地區境內的其他地點。該通知亦須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。 如未遵從通知 54 如前述任何通知內的規定未獲遵從，則已發出通知所涉及的任何股份可在其後的任何書，股份可被沒 收 時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，可藉董事會決議案予以沒收。 沒收將括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有利息及紅利。董事會可接納任何退還股份為沒收的股份，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須括退還。 沒收股份成為公 55 任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方式重新配司財產 發、出售或以其他方式處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。 儘管沒收仍須繳 56 如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即停止作為股東，但即付欠款 使有此項規定，其仍有責任向本公司支付於沒收股份當日就該股份應繳付予本公司的所有款項，連同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關利息（括繳付有關利息），利率由董事會釐定，但不得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當公司已全數收取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本細則，根據發行條款而於沒收之日後的指定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之日的應繳付的款項（儘管該所定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，但只須在有關該指定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。 沒收及轉讓沒收 57 任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於書面證書所述的日期已股份的證據 被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、售賣或處置該股份所支付的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、售賣或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、售賣或處置股份的程序有任何不合規或可使失效之處而受到影。 沒收後發出通知 58 如沒收任何股份，須在進行沒收前向有關股份的登記持有人發出沒收通知，並即時在登記冊上登記該股份沒收事項及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。 贖回沒收股份的 59 儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份還未被重新配發、出售或以其他權力 方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的費用後，以及按董事會認為適當的其他條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。 沒收不得影公 60 沒收股份不得影本公司已作出的任何催繳或催繳股款的分期付款的權利。 司催繳股款或分 期付款的權利 因尚未繳付有關 61 (a) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於指定時間到期應繳付股份到期支付之 款項而沒收 而沒有繳付的任何款項，不論是作為股份的面值或溢價，猶如該款項已憑藉一項妥為作出催繳及已發出通知的催繳股款而應繳付一樣。 (b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒收的股份的證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證書屬失效以及不再具有任何效力。 股東大會 附錄A1 何時舉行股東週 62 在有關期間內的任何時候，除財政年度內舉行的任何其他會議外，本公司每財政年度第14(1)段 年大會 內（或不會觸犯上市規則規定（如有）的更長期間）。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。 股東特別大會 63 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。股東大會（括股東週年大會）可在董事會決定之世界任何地方舉行。儘管本細則有任何其他規定，任何股東大會（括股東週年大會）或任何類別會議均可以實體形式舉行，或以混合會議形式（部分實體及部分電子）舉行，或完全通過電子方式進行，使用電話、電子或其他通訊設施，以便所有參與會議的人士能夠彼此溝通，並且參加該會議應視為出席該會議。除非董事另有決定，否則本細則規定的股東大會的召開方式及議事程序，應適用於混合或完全電子會議（經必要變更後）。如於混合或電子會議期間出現任何技術困難、干擾或程序問題，括但不限於連接問題、平台故障或有關會議進行的爭議，會議主席應有權作出任何必要的裁決或決定以解決該等問題。根據本條規定，會議主席所作出的任何裁決、決定或判斷均為最終、具決定性及對本公司及所有股東具約束力。 附錄A1 召開股東特別大 64 董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。股東特別大會亦可由一名或多名股第14(5)段 會 東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司已發行股本（不括庫存股份）不少於10%投票權（按一股一票基準）。有關股東亦將有權向上述股東特別大會的議程增加決議案。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在提呈該要求後 2個月內召開。如董事會在提呈日期計21日內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。 附錄A1 會議通知 65 召開公司股東週年大會，須有為期最少21日的書面通知，而除股東週年大會外，本公第14(2)段 司的其他股東會議亦須有為期最少14日的書面通知，始可召開。通知期並不括送達或被視為送達通知書的當日，以及不括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的時間、實體場地（如適用），以及若為混合或電子會議，則還須註明股東出席及參與之電子平台或方式。就混合或電子會議而言，會議通知書須括進入及參與會議的指示，或註明將在何處或如何向股東提供該等指示。會議通知書亦須指明須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第 67條所界定），則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥為召開： (a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有不少於在該公司全體股東會議上總投票權的百分之九十五。 發出通知之遺漏 66 (a) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或任何有權接收通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 (b) 在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法團代表的通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會的議事程序 特別事務，股東 67 (a) 在股東特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年大會週年大會事務 上所處理的一切事務，除下列事項外，均須視為普通事務： (i) 宣布及批准股息； (ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及須附錄於資產負債表的其他文件； 附錄A1 (iv) 罷免及委任核數師； 第17段 (v) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方法；(vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司未發行股份，但數額不得超過本公司現時已發行股本面值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本細則第 (vii)段購回之任何證券數目；及 (vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。 法定人數 68 除另有指明外，就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會處理事項時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。 如未有法定人數 69 如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求而出席，何時須解 散會議及有關延 召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日及按會的時期 董事會決定的時間及地點舉行，且如在該延會上指定的會議時間之十五分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。 股東大會主席 70 公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議，則）公司的副主席（如有）應出任每次股東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何股東大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中一名股東擔任會議主席。 將股東大會延期 71 舉行股東大會前，董事會可押後，及於股東大會上，會議主席可（毋須獲大會同意）或的權力，延會的 事務 按有法定人數出席的會議所指示，將任何會議延期（或無限期延期），並在會議上所指示的時間及地點舉行延會。延期通知須以董事會定的方式發給所有股東。每當會議延期14日或以上，須就該延會至少7日前發出列明該延會的地點、日期及時間並以如事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何續會或延會上，除處理引發續會或延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。 以投票方式表 72 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，須以投票方式表決，惟大會主席可可真誠決，准許以舉手 方式及要求投票 地允許純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親身方式表決 （或如股東為發團，由其正式授權的代表）或由首位代表出席的股東均可投一票，惟倘身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位首位代表，則各有關受委代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指：(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向股東發出的任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或零會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。若獲准以舉手方式表決，則在宣布舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 最少兩名親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的，且當時有權在會議上表決的股東；或 (b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權不少於十分之一；或 (c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，並持有賦予在該會議上表決權利之公司股份，且該等股份之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值之十分之一。 表決通過決議的 73 凡以舉手方式表決決議案，會議主席宣佈有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通證據 過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公司的會議紀錄簿冊內亦登載相應的記載，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。 投票 74 以投票方式表決須以大會主席所指示的方式（括使用投票或表決信或表決票）、時間及地點舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，則毋須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為規定或要求以投票方式表決的會議的決議案。如於大會主席以第72條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時（兩其中較先）予以撤回。 75 就選舉會議主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，則須即場在同一會議上進行表決，而毋須延會。 主席擁有決定票 76 不論以舉手或投票作出的表決，倘票數均等，該會議的主席均有權投第二票或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。 即使要求以投票 77 除要求以投票方式表決的議題外，投票表決的要求並不阻止會議繼續處理任何其他事方式表決可繼續 處理事務 務。 決議案的修改 78 如建議對任何考慮中之決議案作出修訂但由大會主席本著誠信命令否決，有關的議事程序不得因該項裁決之任何錯誤而失效。如決議案屬一項正式提呈的特別決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅為文書修訂以修改明顯錯誤則除外）概不予考慮或進行表決。 股東的投票 股東投票 79 在附於任何類別股份或多個類別股份有關表決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列為已繳足的款額）（但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入賬列為已繳付的款額，就本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本細則另有所指除外）各有一(1)票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表並無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。投票表決（不論是以舉手方式表決或是投票方式表決）可按董事或股東大會主席可能釐定的電子或其他形式進行。 附錄A1 發言權及表決權 79A 股東有權(i)在股東大會上發言；(b)在股東大會上表決，惟上市規則規定股東須就批第14(3)段 准所考慮事項放棄表決則除外。 附錄A1 放棄投票 79B 如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就本公司任何個別決議案放棄投票，第14(4)段 或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數須不予計算在內。 關於身故及破產 80 根據本細則第51條下有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東大會上就有股東的投票 關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使表決權的會議或續會或延會（視乎情況而定）舉行前不少於48小時須使董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。 聯名持有人 81 若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股份在任何會議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；但如該等聯名持有人中多於一名人士親身或由代表出席任何會議，則出席的此等人士中就該股份在登記冊上排名最先的持有人須為有關該股份的唯一有權表決的人士。身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人，及股東的多名破產信託人或清盤人，以其名義持有任何股份，就本細則而言，須被視為有關股份的聯名持有人。 精神不健全的股 82 精神不健全的股東，或由對於精神失常案件具司法管轄權的法院頒令裁定為精神不健東的投票 全的股東，不論是在投票或舉手表決中，均可由其監管人、接管人、或由法院所指定具有監管人或接管人性質的其他人士作出表決；任何此等監管人、接管人或其他人士，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。令董事會信納之有關人士聲稱可行使表決權的授權之證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文書所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將在會議生效）。 表決資格 83 除本細則明文規定或董事會另有決定外，除已就其所持有的股份繳付本公司股份中當時應繳付的款項之正式登記股東外，其他人士概無權出席任何股東大會或在任何股東大會上投票（作為代表另一股東的代表或授權代表代為表決除外）（不論親身出席或由代表或受權人代為出席或表決），或被計算在法定人數內。 反對投票 84 不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或任何投票的可接納性提出異議，除非該異議是在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會委任代表及法團代表 附錄A1 代表 85 凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士作為其代第18段 表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上的代表出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。法團可由獲妥為授權代表簽立代表委任表格。代表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，代表有權為其所代表的法團股東行使該股東猶如個人股東所能行使之相同權力。 86 除非列明被委任人和其委任人的名稱，否則該受委任代表之委任不屬有效。除非董事會信納聲稱為受委代表的人士為於有關文書中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽名，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或，如於大會主席以第72條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則其提出以投票表決之要求，股東就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影，均不可向董事或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 附錄A1 書面委任代表書 87 委任代表的文書，須由董事會決定的形式（括電子或其他形式）作出，倘並無作出有第18段 關決定，則須以書面（可括電子書面形式）方式由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。 須存放委任代表 88 (a) 委任代表的文書，及如董事會要求，據以簽署該委任代表的文書的授權書或其他書 授權（如有），或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議或續會或延會舉行前（視乎情況而定）不少於48小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任代表的文書所指定的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於本公司的註冊辦事處）或發送至（如本公司已按下一段規定提供電子地址）指定的電子地址；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任代表的文書將於其簽立日期計12個月期間屆滿後失效，但原於該日期計 12個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表決；於此情況下，則代表委任表格須被視為獲撤回。 (b) 本公司可全權酌情決定就股東大會提供電子地址，以收取與受委代表相關的任何文件或資料（括任何委任代表書或委任代表的邀請書、任何顯示委任代表之有效性或其他委任代表相關事項的必要文件（不論是否根據本細則所須），以及終止受委代表授權的通知）。倘提供該電子地址，本公司即被視為同意任何該等文件或資料（與上述受委代表相關）可透過電子方式傳送至該地址，惟須符合下文規定及本公司在提供電子地址時訂明的任何其他限制或條件。本公司可在不受任何限制下，不時決定將任何該等電子地址一般用於該等事項，或特別用於特定會議或目的；若然如此，本公司可提供不同電子地址用於不同目的。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑問）本公司可能指定的任何安全或加密安排。任何須按本細則所載方式送交本公司的文件或資料，倘以電子方式送交本公司，而本公司並無根據本細則在其指定電子地址收取該等文件或資料，又或本公司並無指定電子地址以供收取該等文件或資料，則該等文件或資料將不被視為已有效送達或交存本公司。 代表書格式 89 每份代表委任文書（不論供指定大會或其他大會之用）之表格須符合董事會可不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會會上投票之投票表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，受委代表可行使其有關酌情權）。 委任代表文書的 90 委任代表在股東大會上表決的文書須：(i)被視作授權予委任代表於其認為適當時就授權 股東大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投票，及(ii)除非其中載有相反規定，於有關會議之任何延會上同樣有效。 代表投票有效 91 按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託人在表決（即使撤銷授權） 前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或撤銷據以簽立委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或續會或延會開始至少兩小時之前，本公司的註冊辦事處或根據細則第88條所指定的其他地點已接獲前述身故、患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面通知，則屬例外。 多個法團代表的 92 (a) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體或授權書的決議，授權委任 其認為適合的人士作為其代表，出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團投票及行使權利及權力，而該等權力猶如是本公司的個人股東時原可行使的權利及權力一樣。本細則凡提述親身出席會議的股東，除文意另有所指，否則須括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。 附錄A1 (b) 如本公司股東為結算所（或其代名人）及╱或香結算，則該股東（在本細則第93第19段 條的規限下）可委任一名或以上的受委代表或授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會或任何債權人大會之代表且該等受委代表或代表各自享有與其他股東相同的權利，但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本細則的條文，獲授權之人士應毋須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股東，括表決權及發言權。 委任法團代表的 93 除非董事會另行同意，對本公司而言法團代表的委任不屬有效，除非：條件 (a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議當面交給有關會議的會議主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士建議表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的主要?業地址或在會議上當面交給有關會議的會議主席；及 (b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他監管團體之決議案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東章程文件及截至該決議案日期之董事名單或監管團體之成員名單或授權書（視乎情況而定）。每項均需經該股東的董事、秘書或監管團體成員認證及公證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須簽署之副本，上述文件須已於法團代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式（視乎情況而定）表決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為註冊辦事處）。 94 除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之委任不屬有效。除非董事會信納聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文書中列明已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何權力而受影，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。 註冊辦事處 註冊辦事處 95 本公司註冊辦事處須設於董事會不時指定在開曼群島的地點。 董事會 董事人數 96 董事人數不可少於兩(2)人。本公司須根據公司法在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員之登記冊。 候補董事 97 董事可在任何時間將其簽署書面通知交付予註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上，委任任何人士（括另一名董事）在其缺席時，擔任其候補董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，除非經董事會事先批准，否則必須獲董事會批准委任才具有效力。候補董事的委任將於候補董事作為董事時可能致使其須離任，或當其委任人不再為董事時的情況下終止。候補董事可為多於一名董事擔任候補人。 候補董事的權利 98 (a) 候補董事（受其就本公司向其發出通知而向本公司提供在總辦事處當時所在地區內的地址、電話及傳真號碼的規限下，不在總辦事處當時所在地區除外）（除其委任人之外）有權接收董事會議通知，及（代其委任人）免除董事會會議通知或董事會任何委員會會議的通知（如其委任人是該委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為候補董事的董事所不能親身出席的該等會議及投票，並在一般的情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能；且就於該等會議的議事程序而言，本細則的條文為適用，猶如該候補董事（而非其委任人）為董事一樣。如其本身為董事或須作為為一名或以上董事的候補人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，候補董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。該名候補董事對加蓋印章的見證須如同其委任人對加蓋印章的簽署及見證般有效。除上述外，候補董事不得因本細則而有權作為董事行事或被視為董事。 (b) 候補董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲本公司償付開支及彌償保證，猶如其為董事而享有（作出必要修改後）但其不得就其獲委任為候補董事收取本公司任何酬金，由其委任人不時以書面通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等酬金部分（如有）則除外。 (c) 由董事（就本(c)段的目的而言括候補董事）或秘書所發出的證書，證明董事（可為簽署該證書的人士）在董事決議或任何委員會決議時不在總辦事處所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，或未能提供就向其發出通知為目的而提供在總辦事處所在地區內的地址、電話號碼及傳真號碼，就所有人士之利益而言在沒有獲得相反明確通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推翻的證明。 董事或候補董事 99 董事或候補董事毋須持有任何合資格的股份，但仍須有權出席本公司所有股東大會及的合資格股份 任何類別股份的所有會議，並有權在此等會議中發言。 董事酬金 100 董事可就其任職為董事的服務收取一般酬金，有關酬金由本公司於股東大會或由董事會不時釐定，除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按董事之間同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例收取酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任何其他酬金以外的額外報酬。 董事開支 101 董事有權報銷因履行董事職務而分別合理產生的所有旅費、酒店費及其他開支，括出席董事會會議、委員會會議、股東大會之往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務所產生的其他費用。 特別酬金 102 如任何董事應本公司要求須向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或額外服務，董事會可向該名董事支付特別酬金。有關此類特別酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。 董事總經理等等 103 儘管受細則第100條、第101條及第102條的規限，董事會可不時釐定董事總經理、的酬金 聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任執行本公司任何其他管理職務的董事之酬金，並可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並括董事會不時決定之其他福利（括退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事原應收取之酬金以外的額外報酬。 支付離職補償金 104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任的代價或對其退任的相關付款（並非合約規定或法定有權收取而須付予本公司董事或前任董事），必須事先獲本公司於股東大會批准。 向董事作出借貸 (b) 除非公司條例許可，如本公司為香註冊成立的公司，以及獲公司法許可外，公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人士作出貸款； (ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人士的貸款訂立擔保或提供任何保證；或 (iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士借予該另一間公司的貸款訂立擔保或提供任何保證。 (c) 本細則第104(a)條及(b)條僅在有關期間內適用。 何時董事須離職 105 董事須於以下情況離職： (b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以其患有或可能患有精神失常或因其他原因而無能力處理其本身事務為由頒令判定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或 (c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其候補董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；或(d) 被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細則而被免職；或 (e) 有關地區證券交易所有效要求該董事不得再出任董事，而申請覆核或上訴該等要求之有關時期已屆滿及並無任何已提交或正在提交當中的覆核申請或上訴；或(f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭；或(g) 根據細則第114條藉本公司普通決議案將其罷免；或 (h) 由當時在職的董事（括該名董事）不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為準）以書面通知該董事被免職。 106 任何董事概不會僅因已屆任何特定年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而不合資格獲委任為董事。 董事權益 107 (a) 任何董事或候任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約之資格，由本公司或本公司之代表與任何董事身為股東或以其他方式有利益關係的人士、公司或合夥人訂立之任何合約或安排亦不會因此而撤銷。參加訂約或身為股東或有上述利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司交代因任何此等合約或安排所獲得之利潤，但如該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在切實可行範圍儘早於董事會會議上申明權益性質，以特別申報或以一般通告方式，表明鑑於通告所列之事實，其被視為於本公司其後或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益。 (b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司擁有權益之任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員，且（除非本公司及董事另有協定），董事毋須就其在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員而收取之任何酬金或其他利益向本公司或股東交代。董事可按其認為合適的方式行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或其作為該等其他公司的董事的投票權（括投票通過任何決議案贊成委任其自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），且任何董事可按上述方式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事可或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且不論該名董事按上述方式行使投票權時擁有或可能擁有利益。 (c) 董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（但不可擔任核數師），有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名董事並可為此收取由董事會釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付），且上述酬金為或按照任何其他細則所規定支付之任何酬金以外的額外報酬。 (d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人士有重大利益之合約或安排或任何其他建議之任何董事決議案投票（亦不得計入法定人數）。如董事在上述情況下投票，則其投票不被點算（亦不計入決議案法定人數），但此項限制不適用於下列任何情況，括： (i) 提供任何抵押或彌償保證予： (A) 董事或任何其緊密聯繫人士就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或承擔責任；或 (B) 第三就本公司或其任何附屬公司的債項或承擔而為此董事或其緊密聯繫人士根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全部或部分責任（不論個別或共同承擔）； (ii) 有關由本公司或任何其他公司作出要約以供認購或購買本公司或任何其他公司（由本公司發或本公司擁有權益的）股份、債券或其他證券的任何建議，(iii) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，括：(A) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人士可能據以受惠之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (B) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、此等董事的緊密聯繫人士及僱員之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人士與該計劃或基金有關之人士一般並不享有之任何特權或利益；及 (iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。 (e) 如所考慮的建議涉及委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之任何職位或受僱（括安排或更改相關委任條款或終止委任），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被本 (d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定人數內），但決議案與該董事本身之委任有關則除外。 (f) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人士其權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或計入法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該其他董事所作的決定須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。如上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人士，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻之決定（但如據該會議主席所知該會議主席或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。 (g) 倘有關建議、交易、合約或安排為關連交易（定義見上市規則），則本細則上文第(d)或(f)段對緊密聯繫人士的每項提述應被視為聯繫人士（定義見上市規則）的一項提述。 董事的委任與輪任 附錄C1 董事的輪值及退 108 (a) 儘管受本細則任何其他條文所規限，在每屆股東週年大會上，當時的三分之一董第B.2.2部分 任 事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應輪值退任，但每名董事（括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。 (b) 輪值退任的董事須括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何其他退任之董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間，在該些在同一天成為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退任。 (c) 董事毋須因已屆任何某一年齡而須退任董事職位。 退任董事留任至 109 如於任何股東大會上應選舉董事，退任董事之空缺未獲填補，而該等退任董事或他們繼任人被委任 當中之空缺未有填補則該等退任董事將被視為被重選連任及（如願意）將留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非：(a) 於該會議上將決定減少董事人數；或 (b) 於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或 (c) 在任何該情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過；或(d) 該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選之意願。 股東大會有權增 110 本公司可在股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事的最多及最少人加或減少董事人 數 數，但董事人數不得少於兩(2)名。 董事的委任 111 本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選舉任何人士為董事，以填補空缺或增加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事須根據第108條受輪值退任之規限。 東週年大會上重選連任。任何根據本條獲委任的董事在週年股東大會上決定準備輪值退任的董事或董事人數時不應被考慮在內。 第13.70章 發出擬受委任的 113 除非獲董事會推薦參選，或有表明有意提名選舉相關人士參選為董事的書面通知以及董事的通知 該位獲提名人士表明其願意當選的書面通知呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）有資格在任何股東大會上參選出任董事職位。呈交該等通知之期間須由不早於寄發有關推選董事之股東大會通告翌日計，至不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知之最短期間須為最少七日。 附錄A1 藉普通決議案罷 114 儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述，但有關董事就其與本公司第4(3)段 免董事的權力 第5(1)段 之任何合約被違反作出任何索償之權利不受影，股東可藉普通決議案在有關董事任期屆滿前罷免任何董事（括董事總經理或其他執行董事）及藉普通決議案另選他人替代其職務。就此委任之任何董事須根據第108條受輪值退任之規限。 借貸權力 借貸的權力 115 董事會可不時酌情決定行使本公司的所有權力，為本公司籌集或借貸或擔保償付任何一筆或多筆款項，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為抵押或押記。 借貸條款 116 董事會可以其認為在各方面均屬合適之方式及按其認為合適之條款及條件籌集或擔保償付或償還該等款項，尤其（但受公司法的條文規限）可發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，作為公司或任何第三之任何債項、負債或責任之十足或附帶抵押品。 轉讓債權證等等 117 債權證、債權股證、債券或其他證券（未繳足股份除外）可以不涉及本公司及所獲發行之間的任何權益而轉讓。 債權證特權等等 118 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折扣、溢價或其他定價發行，亦可附有關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。 備存抵押登記冊 119 董事須根據公司法的條文安排備存一本妥善的登記冊，登記影本公司財產的所有抵押及押記，並須妥為符合公司法條文可能訂明或規定之其他抵押及押記的登記要求。 債權證或債權股 120 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事會須安排備存有關證登記冊 該等債權證持有人的適當登記冊。 未催繳股本抵押 121 本公司將其任何未催繳股本抵押，其後接納任何該等未催繳股本抵押的所有人士，應在前抵押的規限下接納該抵押，且無權藉向股東或其他人士發出通知或以其他方式而取得較前抵押優先的地位。 董事總經理等 委任董事總經理 122 董事會可不時按其決定的任期、其認為合適的條款以及其根據細則第103條釐定的酬等的權力 金，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或出任管理本公司業務的任何其他職位。 解僱董事總經理 123 根據細則第122條獲委任職位的每名董事可由董事會予以解僱或撤職，但不影就違等 終止委任 124 根據細則第122條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的辭職及撤職規定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應依照事實即時終止出任其職位。 轉授權力 125 董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事委託及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何權力。但該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改下不會受此影。 126 董事會可不時委任任何人士擔任職位或受僱並擁有稱號或職銜，括「董事」一詞或在任何本公司現有職位或受僱附有該等稱號或職銜。本公司任何職位或受僱之稱號或職銜含「董事」一詞（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事的職位除外）不得暗示有關持有人為董事，以及不得暗示有關持有人在任何方面獲授權並以董事身分行事或就本細則的任何目的被視為董事。 管理 公司賦予董事之 127 公司的事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會之權力及授權以外，董事會一般權力 在公司法及本細則的條文及任何本公司在股東大會上不時制定之任何規例的規範下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，本公司可行使的一切權力及進行或批准的所有事項，只要本細則或公司法沒有明確指示或規定必須由本公司在股東大會上行使或進行，則董事會可以行使本公司所有該等權力或進行所有該等事項；但按此方式之規例不得使董事在之前所進行而未有該規例時原應有效之事項無效。 128 在不影本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：(a) 給予任何人士權利或期權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定的溢價及其他協定的條款配發任何股份；及 (b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人士在任何特定業務或交易中的權益，或參與分派其溢利或本公司的一般溢利，可以是額外薪金或代替其一般薪金或其他報酬。 經理 經理的委任及酬 129 董事會可不時委任本公司業務的總經理、經理或多名經理，並可釐定其酬金（並可以金 薪金或佣金或賦予分享溢利之權利或兩個或以上此等模式的組合支付）以及支付總經理及一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 職位的任期及權 130 該總經理以及一名或多名經理的委任期間由董事會決定，董事會同時可向其賦予董事力 會認為適當的所有或任何權力，以及職銜或多個職銜。 委任的條款及條 131 董事會可全權酌情決定，並按其認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或多件 名經理訂立一份或多份協議，括該總經理以及一名或多名經理有權為經?本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。 主席及其他高級人員 主席、副主席及 132 董事會可不時選出或以其他方式委任他們當中一名成員擔任本公司的主席及選出當中高級人員 另一名成員擔任本公司副主席（或兩名或以上的副主席），並決定該等人士各自的任期。公司主席須主持董事會會議，如主席缺席，則由公司副主席主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或在任何會議上主席及副主席均未於指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內出席及願意主持會議，則出席的董事可在他們其中選出一人擔任該會議的主席。本細則第103條、第108條、第123條、第124條及第125條在加以必要的變通後即適用於根據本細則的條文所選出的任何董事或以其他方式委任的任何職位。 董事議事程序 董事會議、法定 133 董事會如認為合適，可舉行會議以處理事務、續會及以其他方式規管會議及議事程人數等等 序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定人數須為兩名董事。就本細則而言，候補董事須就其自身（如該候補董事為董事）及就作為每名董事的候補人分別計入法定人數內，其表決權須予以累計，且候補董事毋須使用其所有的票數或以同一方式盡投其票。董事會會議或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，並須容許參與會議的所有人士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為親身出席該會議。 准。有關會議之通知須按各董事不時知會本公司之電話或傳真號碼或地址（郵寄地址或電郵地址），親自以口頭或書面或電話或電子方式或其他通訊設備或電傳或電報或圖文傳真方式向該董事發出，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事。離開或擬離開總辦事處當時所在地區之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交董事會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或就此目的其向本公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼，但發出該等通知的日期不須比向出席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。 如何決定問題 135 在本細則第107條的規限下，在任何董事會會議上提出的問題須以大多數票數通過決定，且如票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。 會議權力 136 凡出席董事會會議的人數達法定人數，該董事會即有能力行使根據本細則當其時一般獲賦予董事會可行使的所有授權、權力及酌情權。 委任委員會及轉 137 董事會可轉授其任何權力予由董事會認為合適的董事會成員及其他人士組成的委員授權力 會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，但如上所述組成的每個委員會在行使如上所述轉授的權力時，須符合董事會可能對其不時施加的任何規例。 委員會行為如董 138 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有事所作般具有同 等效力 行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何特殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。 委員會議事程序 139 由兩名或以上成員組成的任何委員會之會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規例（只要有關規例為適用）所規限，而且不得被董事會根據細則第137條所實施的任何規例所取代。 當董事或委員會 140 由任何董事會會議或任何委員會或以董事身分行事的任何人士本著誠信作出的所有行的行為仍屬有效 為，儘管其後發現董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。 當出現空缺時董 141 儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事人數減事的權力 至少於根據本細則所訂定的董事會會所需法定人數，則繼續留任的董事或各名董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的行事。 董事決議案 142 (a) 一份由所有董事（或其各自的候補董事）所簽署的書面決議案須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。 (b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其候補人（如有）受任何此等事件影，則決議案不須具有該名董事（或其候補人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董事或其各自的候補人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的所有董事（或其各自的候補人）依照其各自的最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或如沒有此等資料，將該副本放在總辦事處）發出該決議案的副本或向該等董事（或其各自的候補人）傳達該決議案的內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案的任何異議。 (c) 董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關本細則第(a)或(b)段所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒有發出明確相反通知的情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻的。 會議紀錄及公司紀錄 董事會議議事程 143 (a) 董事會須安排為下述事項記入會議紀錄內： 序記錄 (i) 董事會所作出的所有高級人員的委任； (ii) 出席每次董事會會議及出席根據細則第137條委任的董事委員會會議的董事(iii) 公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議議事程序。 (b) 任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的證據。 秘書 委任秘書 144 董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，且在不影其與公司的任何合約的權利下，董事會可將任何獲委任的秘書撤職。如秘書職位出現空缺或因任何其他原因以致沒有秘書可以執行事務，則根據公司法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可執行職務，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或向該高級人員作出。 秘書職務 145 秘書須出席所有股東會議及備存恰當的該等會議之會議紀錄，並將該等會議紀錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本細則所指定的其他職責，連同董事會不時指定的其他職責。 同一位人士不得 146 公司法或本細則的條文，如規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得同時出任兩個職 位 以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作出而獲遵行。 印章的一般管理與使用 保管印章 147 (a) 在公司法的規限下，本公司應按董事會決定設置一個或多個印章，並可設置一個印章在開曼群島境外使用。董事會應保管每一個印章，且在未經董事會授權或委員會為此獲董事會授權後作出授權的情況下不得使用印章。（未完）  |