澳洋健康(002172):东吴证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。 二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 四、本财务顾问就《江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。 六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部隔离墙制度。 目 录 释义.....................................................................................3一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查..........................................................4 二、对信息披露义务人相关情况的核查............................................................................................4 （一）对信息披露义务人基本情况的核查.................................................4（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查.......................................5（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况的核查...6（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查.................................................................................7（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查...........................8（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况8（七）信息披露义务人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....8三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及批准程序的核查.......................................................9 （一）本次权益变动目的的核查.........................................................9（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查.................................................................................9（三）对信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序的核查.........................9四、对权益变动方式的核查..............................................................................................................10 （一）对本次权益变动方式的核查......................................................10（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例的变动核查..........10（三）对本次权益变动相关协议的主要内容核查..........................................11（四）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况核查....................25五、对信息披露义务人资金来源的核查...........................................................................................25 （一）本次权益变动涉及的资金总额....................................................25（二）本次权益变动涉及的资金来源合法合规性核查......................................25六、对信息披露义务人后续计划的核查...........................................................................................26 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划.................26（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................................26（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划..................................27（四）对上市公司《公司章程》修改的计划..............................................27（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................27（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划..........................................27（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................28七、本次权益变动对上市公司的影响分析.......................................................................................28 （一）对上市公司独立性的影响的核查..................................................28（二）对上市公司同业竞争的影响......................................................29（三）对上市公司关联交易的影响......................................................30（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查......................................31八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................................................31 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查......................................31（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查........................31（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查..............31（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查..........31九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查..............................................31 （一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况................................31（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查..........................................................................32十、信息披露义务人的财务资料......................................................................................................32 十一、第三方聘请情况的说明..........................................................................................................32 十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查................................................................32 十三、财务顾问核查意见.................................................................................................................33 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人相关情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查 （1）信息披露义务人执行事务合伙人基本情况 截至本核查意见签署日，张家港经开区创业投资有限公司为悦升科技的执行事务合伙人，其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，张家港经开区管委会为悦升科技的实际控制人。 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂未开展实际经营业务，不存在控制的企业。 2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况 截至本核查意见签署日，悦升科技执行事务合伙人经开区创投除控制悦升科技外，不存在控制的其他核心企业。 3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 截至本核查意见签署日，除经开区创投和悦升科技外，张家港经开区管委会控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
信息披露义务人成立于2025年4月2日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。信息披露义务人亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人、海关失信企业的情况。 （五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）信息披露义务人持股5%以上银行、信托、证券公司、保 险公司等其他金融机构的情况 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及批准程序的核查 （一）本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“本次权益变动主要系信息披露义务人看好上市公司未来发展，认可上市公司投资价值，悦升科技拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次交易若顺利实施，信息披露义务人积极响应监管指导精神，并希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。” 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，权益变动的方式符合相关法律法规的规定，未与现行法律、法规的要求相违背。 （二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 除本次权益变动事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他未来12个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定履行相关审批程序和信息披露义务。 信息披露义务人承诺，本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 （三）对信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序的核查1、已履行的相关程序 （1）信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 2 2025 9 15 （） 年月 日，信息披露义务人与澳洋集团有限公司签署了附条件 生效的《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。 2、尚需履行的相关程序 截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准，取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否通过上述审批、审查程序，以及最终通过相关审批、审查的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。 四、对权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 根据《股份转让协议》，悦升科技拟协议收购澳洋集团持有的153,146,472股上市公司股份，具体情况如下表所示：
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例的变动核查 经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让导致其持有的上市公司的股份数量增加。根据《股份转让协议》和《表决权放弃协议》安排，
结合《股份转让协议》、《表决权放弃协议》原控股股东澳洋集团的表决权放弃情况以及澳洋集团、沈学如和沈卿在《股份转让协议》中关于不谋求控制权的承诺，上市公司控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，上市公司实际控制人将由沈学如变更为张家港经开区管委会。 （三）对本次权益变动相关协议的主要内容核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露： 《股份转让协议》的主要内容 2025年9月15日，澳洋集团（以下简称“转让方/甲方”）、悦升科技（以下简称“受让方/乙方”）、沈学如（以下简称“丙方”）和沈卿（以下简称“丁方”）签署了《股份转让协议》。 以上甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称为“四方”。 2、股份转让 2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持上市公司【153,146,472】股股份（占上市公司股份总数【20】%）。 2.2本次股份转让完成后，乙方将合计持有上市公司【153,146,472】股股份，占上市公司股份总数【20】%。 2.3甲方确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。 2.4甲方、乙方一致确认，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。所有与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从甲方转移到乙方。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按上市公司董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。 3、转让价格以及支付安排 3.1转让价格 3.1.1鉴于本次交易涉及上市公司控制权变更，经甲方、乙方协商确认，本153,146,472 次股份转让事项中，甲方转让的其直接持有的上市公司【 】股股份 （占上市公司股份总数的【20】%）的转让价格为【3.87】元/股，本次股份转让总价款为人民币【592,676,846.64】元（大写：人民币【伍亿玖仟贰佰陆拾柒万陆仟捌佰肆拾陆元陆角肆分】）。 3.1.2自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，若上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，以保证乙方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。 3.2股份转让价款的支付方式和支付安排 3.2.1甲方、乙方同意，由乙方以【现金方式】支付本协议项下所有转让价款。 3.2.2本次股份转让价款的支付安排如下： 3.2.2.1开立甲方、乙方共管账户： 在本协议签署后10个工作日内，以乙方名义在监管银行开立甲方、乙方共同监管的共管账户。非经甲方、乙方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。 3.2.2.2第一期股权转让款 在本协议生效后5个工作日内，乙方向共管账户汇入第一期股权转让款。 第一期股权转让款为转让总价款的【20%】，即人民币【118,535,369.33】元。 标的股份过户登记后5个工作日内，将上述款项由共管账户支付至甲方指定银行账户。共管账户待所有款项汇出后予以注销，共管账户留存期间的孳息归乙方所有。 3.2.2.3第二期股权转让款 标的股份过户登记后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股权转让款。第二期股权转让款为转让总价款的【50%】，即人民币 【296,338,423.32】元。 3.2.2.4第三期股权转让款 上市公司完成董事会、高级管理人员改选且本协议第八条约定的担保手续办理完成后（以孰后时间为准）5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第三期股权转让款。第三期股权转让款为转让总价款的【30%】，即人民币【177,803,053.99】元。 4、交割安排 4.1自本协议生效后【10】个工作日内，甲方、乙方应向深交所提交本次股份转让的合规性审查，并在深交所完成合规性审查后【5】个工作日内向证券登记结算机构提交将甲方持有的标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。 4.2办理交割相关手续期间，甲方、乙方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。 4.3四方确认，甲方持有的标的股份经证券登记结算机构登记至乙方名下之日，即为本次交易的交割日。 4.4除本协议另有约定外，乙方自交割日（含交割日当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由甲方转由乙方享有和承担。 5、过渡期安排 5.1本次交易的过渡期为自本协议签署日起至上市公司董事、高级管理人员改选完成日止。 5.2在过渡期内，甲方、丙方应最大限度确保上市公司的资产及业务运营不出现重大不利变化。除协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况（在本协议签署前，已经得到上市公司股东会和/或董事会有效批准并公开披露的事项除外）。 5.2.1中止或终止上市公司现有主要业务，或对现有主要业务作出重大变更，或新增开展现有主要业务以外的业务； 5.2.2增加或者减少上市公司股本，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、发行可转换债券、管理层激励、员工持股计划，或设定其他认股权利； 5.2.3上市公司签署或达成向第三方借款融资、向第三方提供担保或向任何第三方提供财务资助的协议或安排，但不包括日常经营所需的在转让协议签署日银行授信额度内的借款活动； 5.2.4修改或重述上市公司章程，为履行本协议或根据监管要求而修改的除外； 5.2.5主动减免或放弃上市公司对他人的任何债权、追偿权以及其他财产性权利； 5.2.6出售、转让、捐赠、抵押、质押或以其他方式处置上市公司单项价值（账面价值和公允价值孰高，下同）超过100万元的资产（含无形资产），或者对单项价值超过100万元的资产设置任何权利限制或权利负担； 5.2.7除上市公司主营业务外，订立或修改重大合同，收购重大资产，或者开展对外股权投资（“重大”是指单笔或累计金额超过100万元）； 5.2.8新增任何形式的关联交易或关联资金往来； 5.2.9从事任何可能导致上市公司现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为； 5.2.10解散、清算或注销合并报表范围内子公司； 5.2.11变更或调整上市公司董事会成员、高级管理人员（因监管规则变化而必须调整的除外），增加董事、高级管理人员薪酬，或者与董事、高级管理人员签署离职补偿协议或作出类似安排； 5.2.12变更会计政策、会计估计，会计准则或监管要求的变更除外；5.2.13其他可能导致上市公司遭受重大损失或不利影响的相关事项。 5.3在过渡期内，甲方、丙方、丁方不得出现下列情形： 5.3.1向其他第三方转让所持上市公司股份，或就股份交易与其他第三方进行接触,除非获得乙方事先书面同意； 5.3.2新增股票质押，或在标的股份上新增设置任何权利限制或权利负担，除非获得乙方事先书面同意； 5.3.3 未按照上市公司章程要求或相关监管规定对上市公司进行运营管理。 5.4过渡期损益归属 5.4.1四方同意，上市公司董事、高级管理人员改选完成后【10】个工作日内，由乙方聘请审计机构对上市公司在过渡期内的非经营性损益以及资金占用情况进行审计，相关费用由乙方承担。如上市公司董事、高级管理人员改选完成日（以下简称“改选完成日”）为某一月的第15日之前（含15日当日），则过渡期审计期间为本协议签署日当月1日起至改选完成日前一个月的最后一日；如改选完成日为某一月的第15日之后（不含15日当日），则过渡期审计期间为本协议签署日当月1日起至改选完成日当月的最后一日。 5.4.2过渡期内，上市公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司所发生的非经营性亏损，经会计师审计确认后由甲方、丙方在收到乙方通知后10个工作日内以货币现金方式全额共同向上市公司补足。 5.4.3过渡期内，乙方向上市公司派驻专职代表。在不影响上市公司正常经营的情况下，专职代表拥有列席上市公司股东会、董事会会议和总经理办公会，查阅上市公司财务和运营数据、合同文本、法律文书及其他重要信息的权利。 6、上市公司治理结构安排 6.1在标的股份过户登记后10日内，上市公司召开改选董事会成员、高级管理人员的董事会会议，并发出股东会通知。在标的股份过户登记后30日内，上市公司完成董事会成员、高级管理人员的改选。 6.1.1董事会成员 6.1.1.1上市公司董事会由9人组成，包括非独立董事6名、独立董事3名。乙方推荐【4】名非独立董事候选人及【2】名独立董事候选人；甲方推荐【1】名非独立董事候选人及【1】名独立董事候选人；董事会中设职工董事1名，由职工代表大会选举产生。甲方、乙方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东会选举中当选。 6.1.1.2 董事长由乙方推荐或提名的非独立董事担任。董事会下设的审计委 员会中，委员会主任由乙方推荐或提名的董事担任，且乙方推荐或提名的董事占多数。 6.1.2高级管理人员 甲方推荐总经理，乙方推荐财务总监和董事会秘书。业绩承诺期内，乙方支持上市公司高级管理人员的相对稳定（出现不适合继续履职、违反忠实勤勉义务的情形除外）。 7、声明、承诺和保证事项 7.1关于收购后经营业绩的承诺 7.1.1甲、丙方承诺：业绩承诺期内，上市公司经审计的现有业务合并口径归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）均不低于【3,000】万元。前述净利润不包含交割日后乙方或其他第三方向上市公司注入资产、业务所形成的净利润。 业绩承诺期内逐年考核、逐年补偿，如当年上市公司实际净利润低于承诺净利润的，则甲方、丙方应在上市公司当年年度审计报告出具后30日内共同向乙方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=当期承诺净利润﹣当期实际净利润。 业绩承诺期第一年的现金补偿金额应扣减过渡期内甲方、丙方因上市公司非经营性亏损而对上市公司已经补偿的金额。 7.1.2甲、丙承诺：上市公司2025年末合并报表净资产不低于2亿元且2025年度经营活动产生的现金流量净额不低于6000万元（以上市公司2025年度审计报告为准）；如上市公司未能完成上述指标的，则甲方、丙方应于上市公司2025年度审计报告出具后5个工作日内共同向乙方现金补偿6000万元。 7.2关于剩余股份减持的承诺 自股份交割日起36个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人向除乙方以外的同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象）直接或间接转让上市公司的股份比例单次或累计不得超过5%，且同等条件下，36 乙方享有优先受让权。自交割日起 个月内，未经乙方同意，丙方不得通过出让甲方控制权的方式间接转让上市公司股份。 自股份交割日起36个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人持有上市公司股份的比例不得低于【5%】（因上市公司注册资本增加而持股比例被动稀释至5%以下的除外）。 自股份交割日起36个月内，甲方、丙方及其一致行动人减持股份的，减持价格不得低于本次交易价格（向前复权）。 本协议所述一致行动人范围根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定确定。 7.3关于支持上市公司定增融资、注入乙方或其指定第三方资产的承诺甲方、丙方承诺：股份交割日前，除市价低于IPO发行价外，上市公司不存在不得定向发行股票或重大资产重组的情形。 甲方、丙方、丁方承诺：在乙方取得上市公司控制权后，上市公司可择机向包括乙方在内的特定对象发行股票，以及结合上市公司发展需要注入乙方或其指定第三方的资产，届时在满足定增融资、重大资产重组等相关法律法规的前提下，甲方、丙方、丁方应予以积极配合，支持上市公司通过定增融资和资产重组等方式改善财务状况、提升盈利能力。 7.4关于继续支持上市公司融资的承诺 本次转让协议签署并公开披露后，甲方、丙方应于交割日前积极促成向上市公司提供贷款的相关银行同意本次股权转让交易。 股份交割日后，甲方、丙方、丁方于股份交割日前为上市公司融资承担的连带责任担保义务在原合同有效期内继续履行；业绩承诺期内如上市公司需要，甲方、丙方同意与乙方和/或其关联方共同为上市公司融资业务提供连带责任担保。 甲方作出的部分股份“除用于支持上市公司偿还银行借款或应付票据的资金需求外，不向任何其他方质押或出售”的承诺，于股份交割日后由乙方承继，并在现有承诺期限内持续有效。 7.5 关于资产减值、关联交易、资金占用、对外担保、或有负债的承诺 甲方、丙方郑重承诺已向乙方真实、准确、完整地披露了上市公司及其附属公司的资产、负债、权益、关联交易、对外担保、未决诉讼、或有负债的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，与上市公司对外披露情况不存在重大差异。 股份交割日后，若乙方发现上市公司存在其公开披露信息以外的资产减值、不公允关联交易、资金占用、对外担保、重大债务及或有负债等对上市公司利益造成不利影响的情形，且经会计师审计确定或有权部门认定/判定，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。 7.6关于上市公司合法合规的承诺 甲方、丙方郑重承诺：甲方控股上市公司期间，除已事先披露的情形外，上市公司经营行为合法合规，财务报告真实、准确、完整，不存在重大内控缺陷，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在因违反会计准则、信息披露等规定而被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形。 股份交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在甲方控股上市公司期间，上市公司财务报告和其他披露信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或上市公司生产经营存在违法违规情形而给予上市公司行政处罚或监管措施的，或者若上市公司因交割日前未恰当公开披露信息或不合规经营而面临审计追溯调整、诉讼、仲裁、司法保全或强制执行、限期整改，甲方、丙方应在上市公司承担相应责任起10个工作日内全额共同向上市公司补偿，包括账面净资产审计追溯调减金额，罚款、税款、滞纳金、诉讼赔偿（含律师费）等直接损失，以及投资者赔偿、停业整顿、规范整改等衍生损失。 7.7关于上市公司主要资产不存在权利限制或权属纠纷的承诺 甲方、丙方郑重承诺：截至股份交割日，除已向乙方披露的信息外，上市公司及其附属公司的资产不存在被抵押、质押、留置、冻结、查封等权利受限或权属纠纷情形，上市公司及其附属公司也未遭受其他司法强制或保全措施。 股份交割日后，若乙方发现上市公司存在公开披露信息以外的资产权利受限或权属纠纷且造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。 7.8关于主营业务经营相关资质、许可不存在失效或被撤销风险的承诺甲方、丙方郑重承诺：上市公司完整拥有主营业务经营所需的资质、许可，截至股份交割日不存在因违反相关规定、不满足批准条件或不积极作为等而导致其失效或被撤销的风险。 股份交割日后，若因甲方控股上市公司期间发生事项导致相关资质、许可失效或被撤销，造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。 7.9关于标的股份不存在转让限制、权属纠纷的承诺 甲方、丙方、丁方郑重承诺：在本协议完全履行完毕前，对标的股份及拟质押股份拥有完整、有效的处分权。除上市公司已披露的情形外，标的股份及拟质押股份未设置亦不存在任何质押、担保、冻结、限制或影响乙方权益的瑕疵，未涉及任何权属争议、诉讼或纠纷，不存在无法过户登记、质押担保的情形。 甲方、丙方郑重承诺：自本协议签署日起至股份交割日，除本协议签署日前上市公司已公开披露的情形外，未经收购方书面同意，甲方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担。 7.10关于董事、监事、高级管理人员的承诺 本协议签署后，甲方将督促由其提名或推荐的上市公司董事、监事和管理层继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，不从事任何非正常的导致上市公司价值减损或重大不利影响的行为。 甲方、丙方郑重承诺：除已向乙方披露的信息外，上市公司不存在需向现任董事、监事及高级管理人员进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署后，上市公司也不会增设此类离职补偿安排。如因违反前述承诺导致上市公司向相关人员支付任何费用的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内以现金方式足额共同补偿上市公司。 7.11关于不谋求控制权的承诺 甲方、丙方、丁方郑重承诺：自股份交割日起，在乙方为上市公司第一大股东期间，甲方、丙方及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大对上市公司的表决权比例，不会与其他第三方共同谋求或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，不会利用持股地位或影响力干预，影响乙方对上市公司的控制权。 7.12关于不存在利益冲突的承诺 自股份交割日后3年内，除乙方书面同意外，甲方、丙方、丁方及其直系亲属控制的其他企业不得直接或间接从事与上市公司（含附属公司）存在竞争或利益冲突的业务。甲方、丙方、丁方及其直系亲属控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会如果与上市公司存在竞争或利益冲突的，甲方、丙方、丁方承诺尽力将该商业机会无偿让予上市公司。否则，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内将相关企业和/或个人从事竞争性业务所获全部收入共同补偿给上市公司。 7.13关于提供资料真实、准确、完整的承诺 甲方、丙方郑重承诺：在为本次股权转让所进行的协商谈判、中介尽调的过程中，甲方、丙方已向乙方（含乙方聘请的中介机构）提供了与本次股权转让事宜相关的所有重要文件资料，并且相关文件资料均真实、准确、完整，客观反映了上市公司和标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。 8、履约担保安排 8.1股份交割日后10个工作日内，甲方将所持上市公司股份中的1400万股、丁方将所持上市公司股份中的600万股质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法律规定办理出质登记，共同作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除7.1.2条外）的担保，质押期限至股份交割日起满三年。质押期限内，如甲方、丙方、丁方已完全充分履行本协议、不存在任何违约事项，并已向上市公司和/或乙方足额支付补偿或赔偿款（如有），乙方应在质押期限届满后配合解除该部分质押股票的质押登记。 8.2股份交割日后10个工作日内，甲方另行将所持上市公司股份中的2500万股质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法律规定办理出质登记，作为甲方、丙方履行本协议7.1.2条的担保，质押期限至主债务履行期限届满之日起二年。 如甲方、丙方已完全充分履行本协议7.1.2条、不存在任何违约事项，并已向乙方足额支付补偿或赔偿款（如有），乙方应配合甲方解除该部分质押股票的质押登记。 8.3股份交割日后10个工作日内，丙方向乙方设立的保证金账户存入5000万元履约保证金（孳息归丙方所有），作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除7.1.2条外）的担保，担保期限至股份交割日起满三年。丙方同意，乙方有权优先以该5000万元保证金和孳息实现债权，并不可撤销地授权乙方以该5000万元和孳息直接抵扣担保期限内甲方、丙方、丁方对乙方和/或上市公司的包括但不限于现金补偿、违约责任、其他赔偿、5000万元保证金账户相关一切费用等；担保期限内，甲方、丙方、丁方存在未完全充分履行本协议项下包括但不限于义务、陈述、保证、现金补偿、违约责任、其他赔偿等情形的，丙方无权要求乙方退还该履约保证金和孳息。 12、协议的成立和生效 12.1本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立 12.2本协议在下列条件全部满足之日起生效： 12.2.1乙方聘请的中介机构完成对上市公司的尽职调查工作； 12.2.2本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； 12.2.3乙方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）；12.2.4就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如适用）； 12.2.5乙方拟在本次交易完成后，承继甲方以其持有上市公司未受质押或冻结的6,000万股股份作出的承诺； 12.2.6 至前五项条件全部满足时，上市公司及标的股份未发生重大不利变 化。 14、违约责任 14.1任何一方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。 14.2任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协议及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的损失。 14.3完成合规性审查后，甲方迟延办理标的股份过户给乙方的，每迟延一天，应按合同总价的【每日万分之五】向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，协议解除后，甲方应在本协议解除后十个工作日内将已收到的股权转让款及利息退还给乙方，并向乙方赔付乙方因本次交易实际发生的费用，包括但不限于财务顾问费用、尽职调查费用、评估费用、法律服务费用等。乙方违约迟延支付任何一笔转让款的，每迟延一天，应按迟延履行金额的【每日万分之五】向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议。不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。 14.4如甲方、丙方及其一致行动人违反本协议第7.2条的约定减持所持上市公司剩余股份的，应按照减持股份总金额的【10%】共同向乙方支付违约金。 14.5如甲方、丙方违反本协议第5.4条、第7.1条、第7.5条、第7.6条、第7.7条、第7.8条、第7.14条、第7.12条的约定延迟支付补偿金，应按照本次股权转让价款总额的【每日万分之五】共同向乙方支付违约金。 14.6乙方在本协议项下的索赔应向甲方、丙方书面提出。若本协议约定的争议裁决机构裁决支持乙方之索赔主张或协议各方就乙方索赔金额达成一致，而甲方、丙方未能及时全额支付索赔金额的，则乙方有权从应支付给甲方、丙方的任何款项中直接抵扣该等尚未支付的索赔金额，但并不以此为限。 14.7守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。 《表决权放弃协议》的主要内容 2025年9月15日，澳洋集团（以下简称“转让方/甲方”）、悦升科技（以下简称“受让方/乙方”）签署了《关于江苏澳洋健康产业股份有限公司之表决权放弃协议》。 以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。 2、表决权放弃 2.1甲方无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司【38,286,618】股股份（占上市公司股份总数的【5.00】%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外（以下简称“部分股东权利”）。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。 2.2本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。 2.3在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 2.4在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 2.5法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。 3、弃权期限 3.1本协议约定的甲方弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股份交割日起满【36】个月。若弃权期限届满时乙方持股比例与甲方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则甲方放弃表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。 3.2 如甲方减持（对弃权股份进行处分）、弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。 3.3乙方有权根据自身情况或《股份转让协议》履行情况通知甲方提前终止本协议，自乙方通知之日起，本协议即终止，乙方无需对甲方承担任何责任。 3.4在上述弃权期限届满时，经甲乙双方协商一致后，可延长甲方的弃权期限，双方另行签署表决权放弃协议并完成信息披露。 6、协议的成立和生效 6.1本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 6.2.1乙方聘请的中介机构完成对上市公司的尽职调查工作； 6.2.2本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； 6.2.3乙方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）；6.2.4就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如适用）。 6.2.5至前四项条件全部满足时，上市公司及标的股份未发生重大不利变化。 8、违约责任 8.1双方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。 8.2双方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协议及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的损失。 8.3由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。 （四）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，悦升科技拟受让澳洋集团所持上市公司153,146,472股普通股股份（占上市公司股份总数的20.00%），转让价款为人民币592,676,846.64元。 （二）本次权益变动涉及的资金来源合法合规性核查 本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有及自筹资金。 信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下： 1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。 2、本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本企业具备本次交易的履约能力。 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：根据信息披露义务人说明资金来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。 若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本核查意见签署日，本次权益变动及收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》修改的计划 截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。除上述内容，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响的核查 信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护澳洋健康的独立性。 本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与信息披露义务人在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于维持江苏澳洋健康产业股份有限公司独立性的承诺函》，具体如下： 1、悦升科技 “本合伙企业承诺，本次权益变动完成后，将维护澳洋健康的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与本合伙企业在人员、财务、资产、知识产权、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 1、截至承诺函签署之日，本合伙企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面丧失独立性的潜在风险； 2、本次发行完成后，本合伙企业控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3、上述承诺在本合伙企业作为上市公司控股股东期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将依法承担相应补偿或赔偿责任。”2、张家港经开区管委会 “本管委会承诺，本次权益变动完成后，将维护澳洋健康的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与本管委会在人员、财务、资产、知识产权、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 1、截至承诺函签署之日，本管委会控制的其他企业与上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面丧失独立性的潜在风险；2、本次发行完成后，本管委会控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3 、上述承诺在本管委会作为上市公司实际控制人期间持续有效。” （二）对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情况。 为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺： “（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。 （二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 （三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”（三）对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人承诺：1、悦升科技 “1、在本合伙企业作为上市公司控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。 2、在本合伙企业作为上市公司控股股东期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”2、张家港经开区管委会 “1、在本管委会作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 2、在本管委会作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查 本次权益变动前，公司控股股东为澳洋集团、实际控制人为沈学如。本次权益变动实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，悦升科技将成为公司控股股东，张家港经开区管委会将成为公司实际控制人。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 根据相关人员的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表自身及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十、信息披露义务人的财务资料 经核查，信息披露义务人成立于2025年4月2日，截至本核查意见签署日，悦升科技未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 经核查，信息披露义务人执行事务合伙人经开区创投成立于2024年4月17日，主要从事创业投资，最近一年一期主要数据如下： 单位：万元
十一、第三方聘请情况的说明 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下： 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 （二）截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 （三）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 十三、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保证上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页） 财务顾问主办人： 肖晨荣 成亚梅 法定代表人（授权代表）： 范力 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |