中亚股份(300512):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
杭州中亚机械股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年9月15日 ? 限制性股票授予数量：608.75万股 ? 限制性股票授予价格：4.26元/股 《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年9月15日召开第五届董事会第十次会议审议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 2025年9月15日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司2025年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予价格：4.26元/股。 4、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事。具体分配如下：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 1 自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间， 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计1.00万股限制性股票。本激励计划权益数量由609.75万股调整为608.75万股，激励对象人数由134人调整为133人。 5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 1 （）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2025年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第五届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。 2、2025年8月29日至2025年9月8日，公司对2025年限制性股票激励 计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2025年9月5日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年9月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2025年9月15日对外披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2025年9月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计1.00万股限制性股票。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。经调整后，公司本次激励计划激励对象人数由134人调整为133人，限制性股票数量由609.75万股调整为608.75万股。 除上述调整外，本激励计划与2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的133名激励对象授予608.75万股限制性股票。 四、限制性股票的授予情况 1、限制性股票的授予日：2025年9月15日 2、授予限制性股票的对象及数量：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.26元。 4、本次授予限制性股票的激励对象共133名，授予的限制性股票数量为608.75万股。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司于2025年9月15日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、参与激励的董事、高级管理人员再授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、公司筹集的资金用途 公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、鉴于《激励计划》拟定的授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，公司董事会根据股东会的授权进行调整。调整后，激励对象人数由134人调整为133人，授予数量由609.75万股调整为608.75万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 2、调整后的激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。 3、本次激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 4、本次激励计划激励对象均为公司公告《激励计划》时在公司任职的、符合条件的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。 5、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 6、本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 7、本次激励计划激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2025年9月15日为授予日，同意以授予价格4.26元/股向133名激励对象授予608.75万股限制性股票。 十、监事会对激励对象名单核实的意见 1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、公司本次授予激励对象的人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 4、本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的授予日确定为2025年9月15日，并同意以4.26元/股的授予价格向133名激励对象授予608.75万股限制性股票。 十、律师法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 十一、独立财务顾问出具的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1 、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》； 3、《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 杭州中亚机械股份有限公司 董事会 2025年9月16日 中财网
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