中亚股份(300512):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州中亚机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 .......................................................................................................................3 一、释义 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 .......................................................6 四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 五、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明...................7六、本次激励计划授予条件说明...............................................................................8 ...................................................................................9七、本次激励计划的授予情况 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................10九、结论性意见.........................................................................................................11 十、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 （一）备查文件......................................................................................................12 （二）咨询方式......................................................................................................12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中亚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中亚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第五届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。 2、2025年8月29日至2025年9月8日，公司对2025年限制性股票激励 计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2025年9月9日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年9月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2025年9月15日对外披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2025年9月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 五、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否 存在差异的说明 自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计1.00万股限制性股票。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。经调整后，公司本次激励计划激励对象人数由134人调整为133人，限制性股票数量由609.75万股调整为608.75万股。 除上述调整外，本激励计划与2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 经核查，本财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次激励计划授予条件说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中亚股份及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。 七、本次激励计划的授予情况 1、限制性股票的授予日：2025年9月15日 2、授予限制性股票的对象及数量：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.26元。 4、本次授予限制性股票的激励对象共133名，授予的限制性股票数量为608.75万股。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与公司2025年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中亚股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》； 2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》； 3、《杭州中亚机械股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》； 4、《杭州中亚机械股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》； 5、《监事会关于第五届监事会第九次会议相关事项的书面审核意见》；6、《薪酬与考核委员会2025年第四次会议审查意见》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月15日 中财网
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