美好医疗(301363):变更注册资本、变更经营范围并修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度

时间：2025年09月15日 21:40:59 中财网

原标题:美好医疗:关于变更注册资本、变更经营范围并修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的公告

证券代码：301363 证券简称：美好医疗 公告编号：2025-060
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
关于变更注册资本、变更经营范围
并修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司注册资本变更的情况
公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月5日实施完成，公司以当时总股本剔除回购专用证券账户持有的股份后的总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，转增后公司的总股本由406,660,000股增加至568,871,180股，注册资本由406,660,000元增加至568,871,180元。

二、公司变更经营范围的情况
因经营与发展需要，公司拟变更经营范围为：“一般项目：国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；新材料技术研发；前沿新材料制造；模具制造；模具销售；工业机器人制造；智能基础制造装备制造；金属材料制造；金属材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；母婴用品制造；母婴用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；毛皮制品加工；服饰制造；服饰研发；服装服饰批发；日用杂品制造；日用杂品销售；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；人工智能双创服务平台；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；住房租赁；物业管理；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；劳务派遣服务；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”

三、关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权。

（一）修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司章程》具体修订内容对照如下：

序号	修订前	修订后
序号	修订前	修订后
1	第一条为维护深圳市美好创亿医疗科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他 有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。	第一条为维护深圳市美好创亿医疗科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规 定，结合公司的具体情况，制定本章程。
2	第六条 公司注册资本为人民币40,666万元	第六条 公司注册资本为人民币568,871,180元
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，该董事由股东会选举产生，并经董事会 决议明确其为执行公司事务的董事，即成为公司的 法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
4	——	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6	第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监，以及董 事会确定的其他为公司高级管理人员的人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理（为《公司法》规定的经理，以下同）、副总 经理（为《公司法》规定的副经理，以下同）、董 事会秘书、财务总监，以及董事会确定的其他为公
序号	修订前	修订后
		司高级管理人员的人。
8	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一 般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。 许可经营项目：医疗器械产品研发、设计转换、 生产技术开发及智能制造服务；精密模具、自动 化设备、智能制造系统的设计、开发、生产及销 售，医用植入金属材料、高分子材料、硅胶材料 的制造，工业塑胶及硅胶制品、个人日用塑胶及 硅胶制品、劳动防护用品、健康防护用品、日用 品、母婴用品、纺织、皮革、毛皮制品、服饰、 配饰、非家用纺织制成品的研发、生产及销售； 第一类、第二类、第三类医疗器械的研发、生产、 经营及技术咨询。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般 项目：国内贸易代理；进出口代理；货物进出口； 技术进出口；软件开发；专业设计服务；工业设计 服务；新材料技术研发；前沿新材料制造；模具制 造；模具销售；工业机器人制造；智能基础制造装 备制造；金属材料制造；金属材料销售；生物基材 料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发； 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售； 合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性 能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品 销售；塑胶表面处理；橡胶制品制造；橡胶制品销 售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医护 人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日 用口罩（非医用）销售；母婴用品制造；母婴用品 销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品 销售；皮革制品制造；皮革制品销售；毛皮制品加 工；服饰制造；服饰研发；服装服饰批发；日用杂 品制造；日用杂品销售；医学研究和试验发展；工 程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；大数据服务；人工智能双创服 务平台；医用包装材料制造；包装材料及制品销售； 住房租赁；物业管理；停车场服务；电动汽车充电 基础设施运营；机动车充电销售；非居住房地产租 赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械 生产；第三类医疗器械经营；劳务派遣服务；医疗 器械互联网信息服务；检验检测服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。
9	第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
序号	修订前	修订后
10	第十七条公司发行的股票，全部为普通股，以人 民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。	第十八条公司发行的面额股，全部为普通股，以人 民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。
11	第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”） 集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”） 集中存管。
12	第十九条公司设立时的股份总数为10,360万股， 发起人认购公司已发行的全部股份。公司发起人 及其认购的股份数如下……	第二十条公司设立时的股份总数为10,360万股，每 股面值为人民币1.00元，发起人认购公司已发行的全 部股份。公司发起人及其认购的股份数如下……
13	第二十条公司的股份总额为40,666万股，每股面 值为人民币1元，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份总额为40,666万股， 每股面值为人民币1元，均为普通股。
14	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
15	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。
16	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
序号	修订前	修订后
	（六）为维护公司价值及股东权益所必需。	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
17	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
18	第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
19	第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的公司股份。 持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的 股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转 让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政 法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖 出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵 守证券交易所的业务规则。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，以 及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公 司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本 公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监 会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。
20	第三十条持有公司5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条持有公司5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
21	第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
序号	修订前	修订后
	份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
22	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
23	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
24	第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
序号	修订前	修订后
		期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
25	——	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
26	第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公 司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵 犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机 构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的 名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限 不受《公司法》和本条第一款限制。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
27	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
序号	修订前	修订后
	（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。	损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
28	第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实 发生当日向公司作出书面报告。	——
29	第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的 利益。	——
30	——	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
31	——	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
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		的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
32	——	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
33	——	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）分拆所属子公司上市； （十四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种；
序号	修订前	修订后
	（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）分拆所属子公司上市； （十七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （十八）回购股份用于减少注册资本； （十九）审议单笔金额或者在一个会计年度内累 计金额超过1,000万元的对外捐赠事项； （二十）重大资产重组； （二十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、证 券交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	（十五）回购股份用于减少注册资本； （十六）审议单笔金额或者在一个会计年度内累计 金额超过1,000万元的对外捐赠事项； （十七）重大资产重组； （十八）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所相关规定或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
35	第四十二条公司的对外担保，须经董事会或股东 大会审议通过，未经董事会或股东大会审议通过， 公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为， 须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币 5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过最近一期经审 计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所和本章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人	第四十六条公司的对外担保，须经董事会或股东会 审议通过，未经董事会或股东会审议通过，公司不 得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万 元； （五）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计 总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所和本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
序号	修订前	修订后
	提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规 及本章程的规定执行。公司董事会视公司的损失、 风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相 应的处分。	股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规及 本章程的规定执行。公司董事会视公司的损失、风 险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的 处分。
36	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
37	第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	第五十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
38	第五十四条股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
39	第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时	董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应当征得监事会的同意。
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	股东大会的书面反馈意见。
40	第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
41	第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于公司总股份的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。	第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 公司总股份的10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明 材料。
42	第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。	第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
43	第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。	第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
44	第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股	第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
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	东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
45	第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
46	第六十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第七十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
47	第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
48	第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指	——
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	示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
49	第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
50	第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
51	第七十四条股东大会召开时，公司董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
52	第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
53	第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
54	第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
55	第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东	第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东会上 公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的
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	大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	质询和建议作出解释和说明。
56	第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
57	第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。	第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。
58	第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
59	第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、 解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产	第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、 解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）的修改； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
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	或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券 交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关 规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还 应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。	总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易 所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规 定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的2/3以上通过。
60	第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
61	第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权 限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以 上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事 候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董 事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监 事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会 召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承	第九十四条非职工代表董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程 序如下： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人、非职 工代表董事候选人； （二）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直 接进入董事会； （三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人 简历和基本情况，董事会应在股东会召开前披露董 事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。
序号	修订前	修订后
	诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事职责。
62	第九十二条股东大会选举、更换2名及以上董事 或者监事时，董事、监事的选举应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。	第九十五条股东会选举、更换2名及以上董事时， 董事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。
63	第九十四条股东大会审议提案时，不对提案进行 修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十七条股东会审议提案时，不对提案进行修 改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
64	第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
65	第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
66	第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期 届满时为止。	第一百〇六条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。
67	第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者	第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
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	破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交 易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。	坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事和高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
68	第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。独立董事连选连任 的，任期不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。	第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期 届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不 得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
69	第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司	第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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	财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
70	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
71	第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
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72	第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效；在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务，但本章程第一百〇五 条另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当 在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律 法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务，但本章程第一百〇八条另有规定的除外。董 事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确 保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
73	第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后 的一段时间内应继续承担对公司和股东承担的忠 实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司 保密义务直至该秘密成为公开信息。董事承担义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任时间之间的长短，以及董事与公司的 关系在何种情况和条件下结束而确定。	第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的一 段时间内应继续承担对公司和股东承担的忠实义 务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义 务直至该秘密成为公开信息。董事承担义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 时间之间的长短，以及董事与公司的关系在何种情 况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
74	——	第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
75	第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
76	第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所以及《深圳市美好	——
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	创亿医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定执行。
77	——	第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
78	第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独 立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。	第一百一十九条董事会由9名董事组成，其中职 工代表董事1名，独立董事3名。非职工代表董事 由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
79	第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。	第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
序号	修订前	修订后
80	第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。其中，关于 对外捐赠的审批权限如下：公司发生的单笔金额 或者在一个会计年度内累计金额在200万元以内 的对外捐赠事项，由总经理审批。公司发生的单 笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过200 万元但在500万元以内的对外捐赠事项，由董事 长审批。公司发生的单笔金额或者在一个会计年 度内累计金额超过500万元但在1,000万元以内 的对外捐赠事项，应当提交董事会审议。公司发 生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超 过1,000万元的对外捐赠事项，还应当提交股东 大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。以上专门委员会对 董事会负责，按照董事会批准通过的《深圳市美 好创亿医疗科技股份有限公司董事会专门委员会 工作制度》履行职责。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。其中，关于对 外捐赠的审批权限如下：公司发生的单笔金额或 者在一个会计年度内累计金额在200万元以内的 对外捐赠事项，由总经理审批。公司发生的单笔 金额或者在一个会计年度内累计金额超过200万 元但在500万元以内的对外捐赠事项，由董事长审 批。公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内 累计金额超过500万元但在1,000万元以内的对外 捐赠事项，应当提交董事会审议。公司发生的单 笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过 1,000万元的对外捐赠事项，还应当提交股东会审 议。
81	第一百二十一条公司与关联法人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）成交金额超过人民 币300万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的 成交金额超过人民币30万元的关联交易（提供担 保、提供财务资助除外）由董事会审议。本章程 规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审 议后还应提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者 高级管理人员提供借款。	第一百二十四条公司与关联法人发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）成交金额超过人民币300 万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上 的关联交易，公司与关联自然人发生的成交金额超 过人民币30万元的关联交易（提供担保、提供财务 资助除外）由董事会审议。本章程规定上述交易需 提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会 审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理 人员提供借款。
82	第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
83	第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。	第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
序号	修订前	修订后
84	第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主 持董事会会议。 定期董事会、临时董事会会议应分别在会议召开 10日、2日前以传真、邮件（包括电子邮件）或 者专人送出等方式通知全体董事和监事。若出现 特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司 利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前述 通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会 议上作出说明。	第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董 事会会议。 定期董事会、临时董事会会议应分别在会议召开10 日、2日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人 送出等方式通知全体董事。若出现特殊情况，需要 董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开 临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限 的限制。但召集人应当在会议上作出说明。
85	第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
86	——	第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
87	——	第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
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		人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
88	——	第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
89	——	第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
90	——	第一百四十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
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		计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
91	——	第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
92	——	第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。
93	——	第一百四十六条公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
94	——	第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
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95	——	第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
96	——	第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
97	——	第一百五十条审计委员会每季度至少召开1次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
98	——	第一百五十一条公司董事会设置战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
99	——	第一百五十二条战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人。
100	——	第一百五十三条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融 资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议；
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		（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
101	——	第一百五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
102	——	第一百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
103	第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 财务总监为公司财务负责人，主管公司全盘会计、 财税等管理工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。	第一百五十六条公司设总经理1名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 财务总监为公司财务负责人，主管公司全盘会计、 财税等管理工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。
104	第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水；公司财务人员不 得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业兼职。	第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水；公司财务人员不得在公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
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105	第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
106	第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
107	第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十七条高级管理人员执行公司职务给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
108	第七章监事会 第一节监事 第一百四十九条本章程第一百〇五条关于不得担 任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间不 得担任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 监事。 第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任	——
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	期届满，连选可以连任。 第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下 任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但本 章程第一百〇五条另有规定的除外。监事提出辞 职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事 会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监 事会时生效。 第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。 第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十七条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，其中职工代表监事1人。 职工代表监事人数比例不低于监事会人数的1/3， 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
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	的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则由股东大 会批准。 第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存10年。 第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
109	第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送中期报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 中期报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。
110	第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
111	第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可	第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
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	以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
112	第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
113	——	第一百七十四条公司现金股利政策目标为剩余股 利。 当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配：（1） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见的；（2）公 司资产负债率高于70%的；（3）经营活动产生的现 金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或 者影响公司正常生产经营的；（4）公司股东会审议 通过确认的其他特殊情况。
114	第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公 司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
115	第一百六十九条公司利润的分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公 司实行持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的 分配形式。在利润分配方式中，现金分红优先于 股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金	第一百七十六条公司利润的分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实 行持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分 配形式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票 股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
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	分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配的 前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积 金转增等方式进行利润分配。 （二）利润分配的具体条件 公司足额提取法定公积金、任意公积金后，在公 司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 的前提下，且公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的 利润不低于当年实现的可分配的利润的10%。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素， 提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方 式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 现金分红比例在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出事项指下列情形之 一： 1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超 过公司最近一个会计年度经审计总资产30%以 上； 2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对 金额超过人民币10,000万元。 （三）股票股利分配的条件	行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方 式进行利润分配。 （二）利润分配的具体条件 公司足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司 盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司每年以现金分红方式分配的利润不低 于当年实现的可分配的利润的10%。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出预案。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现 金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守 以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 现金分红比例在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大资金支出事项指下列情形之 一： 1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过 公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上； 2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额 超过人民币10,000万元。 （三）股票股利分配的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，
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	若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资 产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东 大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也 可以结合现金分红同时实施。 （四）利润分配的决策程序 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分 考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 事、监事的意见，在注重对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上，形成利润分配预案。 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公 开征集股东大会上的投票权，并应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （五）利润分配政策的调整 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要 决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水 平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司 的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环 境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更 现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 由公司董事会进行研究论证并在股东大会提案中 详细论证和说明原因。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项 时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监 事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项 时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。	且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平 较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红 同时实施。 （四）利润分配的决策程序 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考 虑和听取股东（特别是公众投资者）的意见，在注 重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形 成利润分配预案。 为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董 事会和符合条件的股东可以公开征集股东会上的投 票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案 应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配政策的调整 公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策 事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分 配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进 行研究论证并在股东会提案中详细论证和说明原 因。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 须经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
116	第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。
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		公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
117	第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	——
118	——	第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
119	——	第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部 审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审核委员会直接报告。
120	——	第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
121	——	第一百八十一条审核委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
122	——	第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
123	第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
124	第一百八十条公司召开董事会及监事会的会议 通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传 真通知的方式进行。	第一百九十一条公司召开董事会及审计委员会的 会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、 传真通知的方式进行。
125	第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
126	——	第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
127	第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务	第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求
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	或者提供相应的担保。	公司清偿债务或者提供相应的担保。
128	第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
129	第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。	第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
130	第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百〇一条公司需要减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
131	——	第二百〇二条公司依照本章程第一百七十三条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二 百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
132	——	第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
133	——	第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
134	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现；	第二百〇六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现；
序号	修订前	修订后
	（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
135	第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇七条公司有本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
136	第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百〇八条公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
137	第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
138	第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披 露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。	第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
序号	修订前	修订后
	在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
139	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不 得分配给股东。	第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分 配给股东。
140	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
141	第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
142	第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
143	第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
144	第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制	第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。
序号	修订前	修订后
	人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
145	第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
146	第二百一十一条在本章程中，除上下文另有所指 外，本章程所称“以上”、“以内”含本数；“低 于”、“多于、”“超过”不含本数。	第二百二十六条在本章程中，除上下文另有所指 外，本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于、”“超过”不含本 数。
147	第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。

除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）因条款增加或删减导致的条款序号顺延变化。（未完）