英联股份(002846):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:英联股份:2025年度向特定对象发行A股股票预案 公司声明 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过以及有关审批机关的批准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年9月15日召开的第五届董事会第一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得公司股东会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3.本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4. 150,000 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 万元（含本 数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过125,998,090股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 5.本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6.本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7.截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，A 最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 8.本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9.本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10.公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《广东英联包装股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 上述具体内容请详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”之内容。 11.本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广东英联包装股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12.董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明......................................................................................................................1 特别提示......................................................................................................................2 目录..............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要........................................................10一、公司基本情况..............................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................10三、本次发行的方案概要..................................................................................14 四、本次发行是否构成关联交易......................................................................17 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................17六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件..............................17七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................19一、本次募集资金的使用计划..........................................................................19 二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析..........................19三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响..........................24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........................................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............27三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人..........28 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................28六、本次发行相关的风险说明..........................................................................28 第四节利润分配政策及执行情况.........................................................................31 一、公司利润分配政策......................................................................................31 二、公司最近三年股利分配情况......................................................................33 三、公司最近三年未分配利润使用情况..........................................................34四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划......................................34A ................................38 第五节本次向特定对象发行 股股票摊薄即期回报分析 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..38二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......................40三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性..........................................41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................41..........................................43 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺..........................................................................45 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........46释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
注2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、以“三明治结构”的复合集流体破解传统材料痛点，赋能电池升级复合集流体材料的研发、生产、制造属于锂电池集流体行业，位于产业链中游。复合集流体行业产业链涵盖上游原材料（铝丝、靶材、基膜等）与设备（切割机、镀膜设备、热处理设备等）供应；中游主要是复合铝箔、复合铜箔相关材料制造商；下游应用于动力电池、消费电池、储能电池和固态电池等领域。复合集流体材料通过提升下游电池产品性能，使下游电池产品更好地满足电动汽车、消费电子、储能系统等终端市场的需求，推动产业链各环节协同发展。 本次拟投资的复合集流体项目的产品主要包括复合铝箔和复合铜箔。复合铝箔作为一种新型电池正极集流体材料，采用一步蒸镀的工艺，制备形成“铝-高分子材料-铝”的“三明治”材料结构，相较于传统铝箔技术路线主要具有安全性高、轻薄化及能量密度高等性能优势。复合铜箔是以PET/PP膜作为基膜，通过磁控溅射、水电镀等工艺，在其双面镀铜形成“铜-高分子材料-铜”的“三明治”材料结构，具有低成本、高安全性、高能量密度等优势。 2 、依托新能源与消费电子行业强劲市场势能，复合集流体打开广阔应用空间 复合铝箔、复合铜箔作为下一代锂电池的集流体材料，与下游市场的发展密切相关。新能源产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持，近年来保持高速增长态势。以新能源汽车产业为例，根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量由2015年的33.1万辆增至2024年的1,286.6万辆，复合增长率达50.2%，2024年我国新能源汽车渗透率达到40.9%。 消费电子在我国已拥有成熟且庞大的市场规模，根据市场研究机构NIQ-GfK与中国电子商会联合发布数据，预计2024年中国科技及耐用消费品市场规模达到22,406亿元，其中以手机、穿戴设备为主的个人消费电子场景贡献超五成份额。 新能源市场与消费电子市场作为锂电池的主要应用领域，极大促进了锂电池市场的扩张。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2024年中国锂电池出货量1,175GWh，同比增长32.6%，2025年上半年中国锂电池出货量达到776GWh，同比增长68%，呈现持续高速增长趋势，预计到2030年，中国锂电池市场出货量有望达到4TWh以上。锂电铝箔、铜箔作为锂电池重要组成部分，将随着锂电池市场的快速发展而不断增长，复合集流体作为下一代新型锂电材料，也将打开广阔的应用空间。 3、产业政策支持包装行业稳健发展，金属包装迎来发展机遇 包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展中具有举足轻重的地位，是中国制造体系的重要组成部分，得到了国家产业政策的重要支持。“十三五”期间，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规2025 划》，围绕“中国制造 ”和“包装强国”建设任务，设定了“十三五”包装工业发展的两大核心目标：一是不断提升对国民经济和社会发展的支撑能力和贡献能力；二是不断提升品牌影响力和国际竞争力。“十四五规划”进一步强调“加快推动绿色低碳发展”的发展理念，鼓励“全面促进消费”并且“促进消费向绿色、健康、安全发展”，全方位的产业政策为金属包装企业做大做强、持续健康发展提供了强有力的制度保障。包装行业具有较大的市场潜力空2024-2029 间，中研普华产业研究院《 年中国包装行业发展趋势及竞争策略研究报告》显示，2023年全球包装市场规模已达1.17万亿美元，预计到2028年将增长至1.42万亿美元，年均复合增长率为3.9%。随着经济发展和国家相关政策法规、限塑政策的陆续出台，消费需求升级、环保意识增强，快速消费品金属包装市场将迎来进一步的发展。 4、下游快速消费品行业发展，带动金属包装产品需求提升 随着居民收入水平持续提升、消费渠道持续变革与数字化渗透不断深入，以及健康与价值导向的消费理念日益增强，我国快消品市场近年来呈现强劲增长态势，消费者对便捷、安全食品的需求持续攀升。在全球市场格局中，罐头食品凭借其安全营养、即食性强及环保特性，已成为适应快节奏生活的优选品类。相较于传统金属罐，金属易开盖凭借运输成本低、无半径限制等优势，为我国易开盖企业提供了立足国内、面向全球的发展新方向。我国供应链体系在原材料采购、生产协同等方面具备显著优势，叠加智能化产线带来的效率提升和设备成本优势，推动金属易开盖出口规模持续扩大。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应新能源产业升级趋势，以复合集流体产业化夯实新材料板块，完善战略布局与长期价值构建 推进复合集流体产业化落地，是公司在全球新能源产业确定性增长背景下，响应产业升级需求的关键战略布局，亦是公司突破传统快消品金属包装业务边界、向高附加值新能源材料领域延伸的重要路径。 当前，锂电池作为新能源产业的核心部件，其对高效、安全、降本的技术需求持续升级，复合集流体凭借性能优势，已从技术研发阶段进入规模化应用的关键时期，行业应用加速趋势逐步显现。复合铝箔已在消费电子领域实现智能手机锂电池的批量配套，同时成功进入新能源汽车动力电池供应链，部分车型已完成搭载应用；复合铜箔虽受基材选择、成本控制等因素影响产业化节奏稍慢，但近年来产业链技术突破不断，应用方向逐步清晰，为行业参与者创造了把握产业机遇的窗口期。公司此时推进复合集流体产业化，是顺应新能源材料迭代趋势以及行业应用加速趋势，通过提前布局高潜力领域，为自身培育全新增长引擎，进而提升在新兴产业中的市场地位与行业影响力。 此外，获得下游头部客户验证成果并以此推进产业化，能够为公司在新能源材料领域的战略探索构建关键支撑，夯实发展基础。获得下游头部客户验证成果不仅是公司产品技术适配行业标准的重要印证，更能帮助公司快速建立在新能源产业链中的行业认可，为后续业务规模化推进提供战略背书。从长期发展来看，推进复合集流体产业化落地将有效助力公司加快从传统快消品金属加工领域向多元化新材料领域的延伸，发挥公司的资源整合能力与市场适应力，进而提升整体业务结构的抗波动性，为公司持续拓展产业边界、实现长期战略目标注入稳定性。 2、把握产业链增长机遇，扩充罐头易开盖产能以加强下游合作、巩固行业优势地位 随着我国居民生活水平日益提高，人们对罐头食品认知度也逐步提升，未来罐头食品的内需市场消费量有望进一步上升，加之我国罐头食品出口量一直保持较高水平，预计未来罐头行业仍将保持较为良好的发展态势。 国内罐头食品人均消费量的逐步提升、宠物食品罐头市场的渗透率不断提高以及海外市场持续稳定的增长，为上游罐头产业链企业提供了广阔的市场空间。作为罐头易开盖领域的龙头企业，公司为把握罐头易开盖市场的增长机遇，近年来积极拓展下游客户，以罐头易开盖为代表的高毛利产品销量增长明显，现有的产能已不能充分满足新增客户的需求，亟需扩大生产规模。 公司需要通过募投项目的开展实施，进一步满足市场和客户日益增长的需求，并通过扩大优质产能，巩固与下游优质食品罐头客户的长期合作关系，在行业集中度不断提升的变革中，增加市场占有率、巩固优势地位，提升公司综合竞争实力。 3、补充流动资金，增强抗风险能力 随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加。本次发行股票募集资金中的一部分将用于补充流动资金，这有助于优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。充足的流动资金能够保障公司日常运营的顺利进行，也为公司未来可能面临的市场波动、业务拓展等情况提供资金储备，增强公司的财务弹性，使公司能够更好地应对各种挑战，实现可持续发展。 三、本次发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发20 80% 行期首日。发行价格不低于定价基准日前 个交易日股票交易均价的 （即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过150,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过125,998,090股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （十）本次向特定对象发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有171,756,380 40.89% 公司股份 股，占公司股份总数的 。 本次发行股票数量不超过125,998,090股（含本数），若按本次发行的预计募集资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为翁伟武先生。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准 本次向特定对象发行股票方案已经公司于2025年9月15日召开的第五届董事会第一次会议审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得本公司股东会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析 （一）复合集流体项目 1、本次募集资金投资项目的必要性 （1）复合集流体材料在安全性、能量密度、成本等方面具有独特优势随着新能源锂电池的发展，更安全、更高能量密度、低成本是行业发展方向，为复合集流体材料的产业化提供了创新的空间。复合铝箔和复合铜箔等复合集流体材料相较于传统铝箔、铜箔在同等重量下能量密度更高，金属材料使用量更少、防穿刺时热失控的高安全性更高，利于提升电池性能同时降低生产及使用成本。在未来新能源动力电池、消费电池、储能电池及固态电池等领域需求量的增长的背景下，复合集流体凭借自身在电池领域的显著优势，未来有望形成对传统集流体的替代，在很大程度上占据动力电池、消费电池等需求量增长的上游市场空间。 （2）电池安全新规落地，有望推动行业发展 在行业政策导向上，近年来国家对新能源、新材料等战略性新兴产业的支持力度不断加大，出台了一系列政策鼓励相关产业发展。为应对新能源汽车、消费电子和储能电池领域锂电池存在的安全风险，国家加速构建覆盖锂电池“全生命周期、全应用场景、全技术维度”的监管体系，推动产业转向“安全”导向。2025年3月，国家工信部制定了《电动汽车用动力蓄电池安全要求》，新国标首次将“不起火、不爆炸”从企业技术储备上升为强制性要求。2025年新国标的实施，加速了高安全、高性能电池的普及，迫使车企重新设计电池包结构，强化底部防护和热管理系统。复合集流体材料因材料特性具备热失控抑制能力，将成为锂电池性能提升的突破口。 2、本次募集资金投资项目的可行性 （1）国家政策支持 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本项目所生产的复合铝箔/铜箔属于新型锂电池材料，归属于C3985-“电子专用材料制造”，能有效提升锂电池的安全性、能量密度，减轻电池重量，增加续航能力，且成本更低、具有更好的物理性能和工艺性能，属于国家鼓励的新能源电池制造范畴。 《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。本项目的复合铝箔为电池的正极相关材料，复合铜箔为电池的负极相关材料，锂金属/复合集流体负极一体化材料为固态电池的负极。 2025年7月7日，中国工程院发布了国家重点研发计划“工程科学与综合交叉”重点专项申报指南，主要围绕空间科学、极端制造、信息、可再生能源、海洋、医工、交通工程、材料等8个重点领域进行部署。复合集流体作为国家重点研发计划中的“极端制造”第一项课题，彰显了其重要性及国家层面的关注程度。 （2）完成前期投入，项目生产基本条件已具备 2023 公司于 年通过控股子公司江苏英联在江苏省高邮市投资建设复合集流体项目，规划总投资30.89亿元人民币，达产后年产能预计达到1亿㎡复合铝箔、5亿㎡复合铜箔。 截至2025年6月30日，公司已累计投入复合集流体项目资金约8.1亿元，主要用于购置设备、购置土地和厂房建设、材料费用和研发投入等。设备端，公司已有5条复合铝箔、5条复合铜箔产线，对应设备年产能约5,000万㎡复合铝箔、2,500 万㎡复合铜箔。 后续产能将有计划性地投放，主要是根据客户的需求、市场的进展进行产能匹配，链接上下游、细化产品，建立整个供应链的快速反应机制，使得产能到位后订单能有更快的反应能力。 （3）拥有专业的研发团队，持续提升技术水平 江苏英联已组建一支覆盖真空物理、光学膜、柔性材料等方面专业经验的技术开发团队。团队由博士、硕士领衔，兼具创新能力与丰富实践经验，有效保障复合集流体产品研发工作技术先进性及对下游需求匹配度，实现在锂电池材料领域的竞争优势。公司复合集流体研发团队稳定并进行扩充，目前研发和应用技术的团队成员已有50余名，提供了公司复合集流体项目的技术保障。 江苏英联在复合集流体方面已递交专利申请168件，已获授权68件，其中，发明专利4件，实用新型专利64件，为公司在复合集流体领域的研发和技术壁垒的构建提供知识产权保护。 公司将进一步建立和完善锂电池复合集流体板块的人才引进、培养、激励、晋升发展机制，通过外部引入与内部培养并行的方式，不断稳定和壮大管理及技术人才队伍，以适应公司快速发展的需求。 （4）持续深耕行业，作为行业标准制定的主要参与者 在复合铝箔方面，江苏英联作为《锂离子电池用复合铝箔》团体标准制定的组长单位，牵头协同近30家产业链企业共同参与标准的起草工作。各参编企业代表和行业专家发挥各自的长处，分工攻关解决复合铝箔设备、生产工艺、材料、检测、下游应用的难点，旨在加快促进复合铝箔技术开发与成熟步伐。 在复合铜箔方面，江苏英联亦是《锂离子电池用复合铜箔》团体标准制定的组长单位。该标准是国内针对复合铜箔在锂离子电池领域应用的首个专项标准，由中国合成树脂协会高功能薄膜分会组织制定，目前处于推进阶段，江苏英联作为组长单位联合约70家产业链企业共同起草，旨在解决复合铜箔量产中的技术瓶颈（如延展性、界面结合力等），推动其在动力电池、储能电池等领域的大规模应用，助力复合铜箔产业化加速。 （5）业务已取得多领域合作 公司目前已在复合集流体业务方面获得某家韩国客户小批量生产订单，与广州某知名汽车公司研究院就下一代动力电池技术合作开发复合集流体一体化新型材料达成协议，还与某消费电池头部企业签署《合作开发框架协议》，在消费电池领域开展项目合作与协同。公司目前已实现了覆盖动力、消费、储能等多场景锂电应用领域的复合集流体材料合作研发与测试，产品已获得部分头部客户的反馈，取得进一步深度合作。 （二）罐头易开盖制造项目 1、本次募集资金投资项目的必要性 （1）罐头易开盖订单需求快速增长，产能瓶颈待突破 自成立以来，公司通过积极研发易开盖核心技术、打造全品类易开盖产品、提供优质产品和服务，形成持续创新的产品体系、领先的细分产品市场和业内先进的研发技术水平，树立了“英联”品牌在业内良好的知名度和美誉度，获得了知名品牌客户的认可，罐头易开盖领域与亨氏、雀巢、JBS、Dole等国内外客户建立了良好的合作关系，众多的国内外客户数量持续推动了公司订单的快速增长。 近些年来，公司的营业收入持续增长，主要来自于快消品金属包装板块易盖板块中的罐头易开盖产能逐步释放，海外市场开拓成效显著，罐头易开盖营业收入从2020年的3.74亿元增长至2024年的7.69亿元，2025年上半年持续保有29.00%的同比增速。该板块对营收的贡献比例不断增加，由2020年的28.09%上2025 43.25% 升至 年上半年的 。公司的罐头易开盖作为公司核心业务增长引擎，对整体营收的战略重要性日益凸显。 然而，公司在罐头易开盖产品上产能有限，不能满足该产品订单日益增长的需求，2024年，公司罐头易开盖业务产能利用率达到88.01%，截至2025年上半年，罐头易开盖产能利用率已达94.78%。下游市场需求仍保持较快速度增长，这将突破公司的产能上限。可见，公司急需扩充产能以应对公司订单快速增长的机遇。 （2）易开盖业务产品结构需不断优化，以提升整体盈利水平 公司自上市以来，通过内生式增长和外延并购方式，丰富了公司的产品结构，由原先干粉易开盖单品业务为主扩张到全品类（含干粉、罐头、饮料等）的业务结构，在此过程中，饮料易开盖、罐头易开盖的业务随着产能的投入和释放，成为易开盖业务收入最大的两大板块。 依托于公司在罐头易开盖业务上的前瞻布局，包括产线智能化升级、关键技术攻坚和制造体系优化等多维度措施，公司在罐头易开盖业务的竞争优势近年来持续加强，海外市场拓展取得进一步突破，实现高毛利、高端产品的下游应用及营收规模快速提升。截至2025年上半年，公司罐头易开盖收入同比增长29.00%，规模占主营业务收入43.25%，毛利率也实现提升，营收和效益双增长。 因此，公司通过进一步增强罐头易开盖板块的供应能力，巩固公司在罐头易开盖的领先地位，带动公司综合毛利润的提高以及抗风险能力的增强。 2、本次募集资金投资项目的可行性 （1）公司具有丰富、优质的客户资源，能有效消化募投项目的新增产能公司成立以来，一直坚持以客户需求为导向，并结合前瞻性的市场分析及技术研发，及时针对客户的需求进行研发和设计。凭借卓越的研发能力和出色的产品质量，公司在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游的零售消费企业建基于公司积累的优质客户资源，公司一方面能及时获知下游行业的发展趋势，迅速通过自身强大的研发实力响应客户的新需求，并及时实现批量供货，以把握市场节奏，增强公司对行业趋势的敏感度。另一方面，公司积淀的优质客户资源也为本次募投项目的新增产能消化打下了良好的基础。本项目主要为公司原有产品的扩产，公司本身在金属易开盖领域已深耕多年，产品已具备成熟的客户群体和销售网络，在本项目达产后，公司可沿用原有的市场路径和客户资源，同时，借助这些优质客户在行业内的影响力，公司能更有效的实现新客户、新业务的拓展。 （2）公司多年精耕金属易开盖行业，形成了成熟、可靠的生产体系，有力保障了募投项目的顺利实施 公司作为国内金属易开盖行业的龙头企业，在行业内耕耘多年，建立了一套成熟的质量控制和生产管理的运作体系，能有效地实现产品质量的把控和生产效率的提升，形成了公司在行业内独特的竞争优势。同时，通过多年的经验积累，公司具有充足的人才、技术等方面的储备，有能力实施智能生产基地改扩建项目。 借助公司在生产和质量控制领域丰富的经验以及人才和技术储备，公司本次募投项目的实施将具备良好的建设和运行基础。 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将显著提升，资本实力进一步增强。随着净资产规模扩大，公司资产负债率将有所下降，资产结构得到优化，抗风险能力同步增强。本次募集资金投资项目将有效扩大公司业务规模及业务领域，提升市场竞争力，推动公司发展战略的全面落实与高效执行。 （二）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务规模，增强市场竞争力，提升公司在消费品金属包装领域及新能源材料领域的行业地位。在满足市场及客户需求的同时，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。为进一步提高公司的综合竞争力、完善公司战略发展布局，公司于2023年切入复合集流体领域，积极+ 布局并快速发展复合集流体业务，打造“快消品金属包装新能源材料”双主业经营模式。公司坚定推进金属包装制品板块与复合集流体板块双轮驱动，本次募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务及未来战略规划展开，项目实施后将增强公司收入规模与盈利能力，巩固“快消品金属包装+新能源材料”双主业经营模式。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 公司本次募集资金将主要用于复合集流体项目、罐头易开盖制造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的整体业务布局，提升业务服务水平，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。 由于本次向特定对象发行募集资金投入项目需要一定实施周期，存在摊薄净资产收益率的风险，具体分析详见本预案“第五节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。 公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、控股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2025年6月30日，公司资产负债率（合并口径）59.77%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次发行相关的风险说明 （一）快速消费品市场需求变化风险 公司易开盖产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。 （二）原材料价格波动风险 公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，易开盖业务主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等。主要原材料价格波动对公司产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，（三）布局复合集流体产业的风险 除快速消费品金属包装制品业务以外，公司在锂电池新材料复合集流体领域进行了投资和布局，该业务的开展已取得小批量的订单，尚未实现大规模量产和商业化，目前处于持续研发、测试反馈的阶段，市场的拓展和商业化应用的进度和结果存在不确定，存在研发结果、业务拓展无法达到预期的风险。 （四）经营规模扩大后的管理风险 随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。 （五）核心技术人员流失风险 公司所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。 随着公司所处行业人才竞争的加剧，本公司核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因而流失。如果本公司核心技术人员流失，可能会带来核心产品、技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对公司业务发展产生一定影响。 （六）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司战略布局等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于拓展公司业务链条、市场领域、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 第四节利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程（2025年8月修订）》中制定了有关利润分配政策如下：（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （四）公司利润分配的具体条件与比例： 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现40% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3点规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一： 1 （）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、公司最近三年股利分配情况 公司最近三年股利分配情况如下： 单位：万元
公司基于实际经营情况做出利润分配，公司最近三年的留存未分配利润均累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展、偿还有息负债和项目建设等方面，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为实施公司中长期发展战略提供可靠保障，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 四、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及公司章程的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。 （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划的制定原则 公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）规划的具体内容 一）利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 二）现金分红政策 1、公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、分配现金股利须满足条件： 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。 3、公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 三）利润分配预案的决策程序及披露 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2 、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四）利润分配政策的制订和修改 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （四）规划未尽事宜 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。 第五节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，增强对股东的长期回报能力，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响 （一）测算假设和前提条件 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2 2026 6 、假设本次向特定对象发行股票于 年月末实施完毕，该时间仅用于 计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。 3、以本次发行预案公告日公司总股本419,993,636股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。 4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为2,517.78万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,961.63万元，假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标的年化金额（2025年半年度数据的2倍），对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6 、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 2025 2026 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 年及 年度 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《广东英联包装股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事 本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金项目与现有业务的关系 1、复合集流体项目 本项目作为公司切入新能源领域的重要布局，与现有业务在材料及采购端存在较强关联，同时为公司业务拓展提供广阔空间。公司深耕快消品金属包装业务多年，对金属材料的特性、品质标准以及加工工艺具有深厚积累，而复合铝箔/铜箔生产同样以金属为基础原料，过往在金属包装业务中积累的经验有助于公司推动实现新业务的落地。同时，公司在金属包装业务中搭建的稳定供应商网络、成熟的采购流程及成本控制体系，可复用于复合铝箔/铜箔的原材料采购环节，有效降低新业务在供应链搭建阶段的成本与风险。另外，公司在金属包装业务中对精益生产的管理经验、智能化和规模化制造体系的深厚积累，可协同应用到复合集流体业务量产环节，发挥公司的制造优势。 从整体发展来看，该项目顺应新能源行业发展趋势，是公司在现有业务基础上拓展新增长曲线的重要尝试，有助于完善公司产业布局，提升资源综合利用效率，为后续实现双主业协同发展奠定基础，进一步增强公司在市场中的综合竞争潜力。 2、罐头易开盖制造项目 本项目是对公司现有核心业务的持续深化，是对公司当前订单增速较快的罐头易开盖产品的产能补充。作为国内易开盖领域的领军企业，公司已在汕头和扬州建立专业化生产基地，从事罐头易开盖、干粉易开盖与饮料易开盖产品的生产。2024年，公司罐头易开盖产品营业收入同比增长37.5%，产能利用率达到88.01%，至2025年上半年，罐头易开盖产能利用率已达94.78%，现有产能已难以满足快速增长的客户需求。本次募投依托现有成熟的金属包装制造体系，有助于公司高效稳定实现新产能的落地，巩固公司在罐头易开盖产品领域的技术和规模优势。 3、补充流动资金 补充流动资金能够为公司提供较为充足的营运资金，满足日常经营需求，降低公司财务成本，有利于公司现有业务的深入推进与可持续发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员方面 公司高度重视人才储备与培养，将人才团队建设作为重点工作，通过外部引入与内部培养并行的方式，不断稳定和壮大管理及技术人才队伍，以适应公司快速发展的需求。在金属易开罐领域，公司依托深耕金属包装行业多年的技术团队，核心成员具备深厚的模具设计与智能化生产管理经验，支撑工艺持续优化与规模化制造能力。在复合集流体领域，公司子公司江苏英联组建了由博士、硕士领衔的跨学科研发团队，覆盖真空物理、光学膜、柔性材料等领域，在磁控溅射、水电镀等关键工艺上积累深厚经验，保障复合集流体产品研发工作技术先进性、与下游需求匹配度，实现在锂电池材料领域的竞争优势领域。 2、技术方面 公司在传统业务与新兴业务领域形成了协同创新格局。公司传统易开罐业务以智能化设备升级和专利布局持续巩固优势，并通过模具精度优化与材料创新，满足食品饮料行业对安全性和生产效率的要求，拥有深厚的专利与技术积累，以支撑工艺迭代与不断发展。公司在复合集流体领域突破核心工艺瓶颈，采用“磁控溅射+水电镀”及一步蒸镀工艺，降低生产成本以更快推进大规模商168 68（未完）  |