正邦科技(002157):信息披露管理制度
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第五条 公司信息披露的原则 （一）及时、公平披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 （二）公司披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有投资者有平等的机会获得信息。 第六条公司及公司董事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。 第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和江西证监局，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第九条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十一条公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告 内容一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的， 应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。 第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站） 关于公司的报道、传闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关 方面了解真实情况，报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生 较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公 告予以澄清说明。公司及相关信息披露义务人应在规定期限内如实回复深圳证 券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易 所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电 话的畅通。第十四条 公司公开披露的信息包括（但不限于）： （一）招（配）股说明书、募集说明书、收购报告书等； （二）上市公告书； （三）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告； （四）临时报告，包括：董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动公告；公司合并、分立公告以及深圳证券交易所认为需要披露的其他信息； （五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括： 1、董事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况； 2、董事会的工作及评价； 3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，对应当披露的关联交易等事项的审核意见； 4、公司治理的实际状况。 （六）公司股东权益的有关信息，主要包括： 1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时， 公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动 的重要事项。 （七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他应当披露的信息。第十五条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十六条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第十七条 证券发行申请经证券监管部门核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证券监管部门书面说明，并经证券监管部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十八条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十三条公司应当在法律法规及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。 第二十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容、格式及编制规则等按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十八条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当 在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）期末净资产为负值； （五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值， 且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元； （六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施 退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半 年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、 按照《上市规则》第 9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除 非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司在发布业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预 告存在重大差异情形的，应当依照《上市规则》第5.1.4条规定及时披露业绩预 告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十一条公司信息披露标准如下： （一）应披露的交易包括下列事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 9、债权或债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 (二)公司发生的交易达到下列标准之一的，或者达到《公司章程》中规定的董事会审批权限的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一类型的交易连续十二个月内累积计算。 （三）关联交易的披露： 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本制度第三十一条第（一）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计（日常关联交易除外），并将该交易提交股东会审议。 4、公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。 （四）公司和子公司提供的所有担保（包括对外担保和对内担保）；（五）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼； （六）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的； （七）本制度第三十一条所列的重大信息按照《上市规则》对信息披露的有关规定需要累积计算或需要采用其他计算方法的，从其规定。 （八）《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定执行。 本制度第三十一条所列的其他重大信息涉及具体金额的，按照本条第（二）项规定的标准执行。 第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露义务： （一）董事会就该重大信息形成决议时； （二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大信息发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大信息难以保密； （二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十四条公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进 展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十五条公司控股子公司、分公司发生本制度第三十条规定的重大信息， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披 露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十七条公司应当积极关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实 情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息，并配合公司做好信息 披露工作。 第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。第三十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司证券事务部为公司信息披露事务的日常工作部门。 第四十条董事会秘书是公司与深圳证券交易所、中国证监会和江西证监局的指定联络人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外，公司其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十一条公司对未公开的重大信息实施严格的管理，有关部门、子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它有关未公开重大信息内部报告、传递、审核、披露程序。 第四十二条董事、高级管理人员、公司各职能部门、各分支机构及子公司负责人知悉重大信息发生时，应当立即履行报告义务，提交信息报告和材料应履行相应的交接手续，并对报告的重大信息的及时性、真实性、准确性、完整性负完全责任。 第四十三条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照投资者关系管理的有关规定执行。 第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。 第四十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行 对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公 司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十八条公司证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董 事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。第四十九条定期报告披露的一般程序为： （一）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织公司相关部门编制公司定期报告草案，提交董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行审核，经全体成员过半数同意后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜； （六）依照深交所的审核意见，董事会授权董事会秘书对定期报告进行合理的修订； （七）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。 第五十条 临时报告披露的一般程序为： （一）公司董事、高级管理人员以及公司各部门、子公司负责人和联络人、公司股东等信息报告人在知悉重大事件发生时，应当立即向公司董事长、经理报告，向董事会秘书递达相关文件，并认真核对相关信息资料； （二）公司董事会秘书对报告的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行决策程序的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会或股东会履行相应程序； （三）董事会秘书进行合规性审查，并负责将应披露信息按规范化要求形成披露文件； （四）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，报送深圳证券交易所。 （五）依照交易所的意见，董事长授权董事会秘书对临时报告进行合理的修改。 （六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深圳证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露； （七）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件； （八）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深圳证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。 第五十一条公司有关部门研究、决定的内容涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料； 公司各部门、各分支机构、下属各子公司在对外宣传中涉及本制度规定事项时，必须事前知会董事会秘书。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门咨询。 第五十二条信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经董事会书面授权， 其他董事、高级管理人员不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五十三条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，须及时发布更 正公告、补充公告或澄清公告。第五十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露 的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可 能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形 第五十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现 下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五十六条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 （以下统称国家秘密），依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国 家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等 任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。第五十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第五十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计。 第五十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出 具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调 查。第六十条公司董事、高级管理人员及其他知情人员对未公开信息负有保密 义务。 第六十一条在信息依法披露前，公司应当将该信息的知情者控制在最小范 围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他 人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。重大信息应当指定专人报送和保管。 第六十二条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书 面材料等内容进行认真审查，对涉及尚未公开的信息，应当限定传达范围，并 对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司的工作会议，对本办法规定的 有关重要信息，与会人员有保密责任。 第六十三条公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协议，承诺其因特定 的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用 内幕消息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或人员违反保密义务，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第六十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第六十六条公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十七条公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十八条信息披露义务人及其董事、高级管理人员违反本制度的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）责令公开说明； （五）责令定期报告； （六）责令暂停或者终止并购重组活动； （七）依法可以采取的其他监管措施。 第六十九条信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 第七十条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚 第七十一条任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。 第七十二条任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。 第七十三条公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披 露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中 国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对 有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票， 又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重 的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第七十四条利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，由中 国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律 责任。 第七十五条公司及其他信息披露义务人违反本制度的规定，情节严重的， 中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第七十六条违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第七十七条本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第七十八条本制度未尽事宜，依照法律、行政法规，中国证监会部门规章，证券交易所规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定为准。 第七十九条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原《江西正邦科技股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十六日 中财网
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