正邦科技(002157):江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于江西正邦科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派雷萌律师、刘洁律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并为本次股东会出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件和资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 本所律师根据《股东会规则》的有关规定，对公司本次股东会的召集及召开等事项发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会是由公司董事会根据2025年8月28日召开的第八届董事会第五次会议决议召集，公司于2025年8月30日在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《江西正邦科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。 经核查，本次股东会由公司董事会召集，董事长鲍洪星先生主持会议；本次股东会召开的时间、地点、内容与相关会议通知一致。本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人资格 本次股东会会议召集人是公司董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 三、出席本次股东会会议人员的资格 根据本次股东会的通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至2025年9月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东或股东代理人 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计906名，代表公司所持有表决权的股份总数为2,072,355,909股，占公司有表决权股份总数的23.5417％，其中： 1、出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表3名，代表公司有表决权的股份总数为1,400,028,900股，占公司股份总数的15.9042％。 2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共903名，代表公司有表决权的股份总数为672,327,009股，占公司有表决权股份总数的7.6376%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 3、通过现场及网络参加本次股东会的中小投资者及代理人共计905名，代表有表决权的股份总数为672,355,909股，占公司有表决权股份总数的7.6379%。 （二）出席本次股东会的其他人员 公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。 本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 四、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。 五、本次股东会的表决程序与表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会审议的第1项议案为关联议案，关联股东需回避表决。本次股东会审议的第3项、4项、5项议案为特别决议事项。 根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下： 1、审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》； 表决结果：同意668,144,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3736％；反对3,843,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5717％；弃权368,000股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0547％。 其中，中小股东表决情况：同意668,144,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3736％；反对3,843,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5717％；弃权368,000股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0547％。 2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 表决结果：同意2,065,720,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6798%；反对6,313,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3047％；弃权322,100股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0155％。 其中，中小股东表决情况：同意665,720,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0131％；反对6,313,559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9390％；弃权322,100股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0479％。 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意2,036,415,069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2657％；反对34,555,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6674％；弃权1,385,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0669％。 其中，中小股东表决情况：同意636,415,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6545％；反对34,555,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1394％；弃权1,385,500股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2061％。 4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意2,036,521,969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2709％；反对35,421,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7092％；弃权412,300股（其中，因未投票默认弃权39,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199％。 其中，中小股东表决情况：同意636,521,969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6704％；反对35,421,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2683％；弃权412,300股（其中，因未投票默认弃权39,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0613％。 5、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意2,036,541,269股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2718％；反对35,406,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7085％；弃权407,900股（其中，因未投票默认弃权47,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0197％。 其中，中小股东表决情况：同意636,541,269股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6733％；反对35,406,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2661％；弃权407,900股（其中，因未投票默认弃权47,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0607％。 6、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意2,036,538,769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2717％；反对35,413,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7088％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195％。 其中，中小股东表决情况：同意636,538,769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6729％；反对35,413,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2670％；弃权404,100股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0601％。 7、审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；表决结果：同意2,067,789,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7797％；反对3,971,859股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1917％；弃权594,300股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0287％。 其中，中小股东表决情况：同意667,789,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3209％；反对3,971,859股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5907％；弃权594,300股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0884％。 8、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意2,036,119,469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2514％；反对35,787,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7269％；弃权449,300股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0217％。 其中，中小股东表决情况：同意636,119,469股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6105％；反对35,787,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3226％；弃权449,300股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0668％。 9、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意2,036,465,469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2681％；反对35,554,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7157％；弃权335,700股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0162％。 其中，中小股东表决情况：同意636,465,469股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6620％；反对35,554,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2881％；弃权335,700股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0499％。 10、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 表决结果：同意2,036,627,569股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2760％；反对35,405,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7085％；弃权323,100股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156％。 其中，中小股东表决情况：同意636,627,569股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6861％；反对35,405,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2658％；弃权323,100股（其中，因未投票默认弃权40,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0481％。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述议案均合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东会的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 雷 萌 刘 洁 年 月 日 中财网
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