国信证券(002736):国信证券股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （经2025年第二次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... 2 第二章 董事会会议的种类....................................................................................... 7 第三章 董事会会议的通知....................................................................................... 7 第四章 董事会议案................................................................................................... 8 第五章 董事会会议的召开和表决.........................................................................10 第六章 董事会会议记录......................................................................................... 14 第七章 附则............................................................................................................. 15 第一章 总 则 第一条 为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本规则。 第二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 ESG 第三条 根据《公司章程》规定，董事会设立风险管理委员会、战略与 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，董事会另行制定各专门委员会的职责范围及议事规则。 第四条 董事会对股东会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项， 其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行。 5% 董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产 的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的 应提交股东会批准。 公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或 股东会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股 东会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事 会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 及时对外披露。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范 围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保 事项总额作出预计，并提请股东会授权董事会或经营层负责审批。 对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其 他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜， 对外担保包括公司对控股子公司的担保，以及控股子公司之间的 担保。 公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关 联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下 的或交易金额不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司 与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5% 的，或交易金额不超过3000万元的，除提供担保、受赠现金之 外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东会审议批 准。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘 任或解聘的负责管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员(以下简称高管人员)；根据 公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、 控股公司、参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股 公司、参股公司董事、监事、董事长、总经理等人选； （十一）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运 用方案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）承担全面风险管理的最终责任，树立与公司相适应的风险管理理念，审议批准公司风险管理战略，推进风险文化建设，审议批 准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风 险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职责； （十五）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任，履行以下合规职责：负责建立健全公司合规管理组织架构和制度 体系；审议批准合规管理方案、合规管理基本制度，并保障其有 效实施；督促公司经营管理层，以确保其在合规总监的协助下有 效实施合规管理；决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬 待遇（报酬及激励事宜）；对合规总监进行年度考核时，就其履 行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意 见，并根据证券监管机构意见调整考核结果；确保合规总监的独 立性，避免其合规职责与其承担的其他职责产生利益冲突；审议 批准年度合规报告；建立合规管理的沟通机制，建立与合规负责 人的直接沟通机制，保障合规总监与经营管理层、董事会的有效 沟通，保障合规总监与证券监管机构之间的报告路径畅通；组织 内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对 公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问 题，对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次，委托具 有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1 次；确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；决定 解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管 理人员；在公司不采纳合规总监对公司内部规章制度、重大决策、 新产品和新业务方案等做出的合规审查意见时作出决定；法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》要求履行的 其他合规职责； （十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行以下信息技术管理职责：审议信息技术战略，确保与 本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息 技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效 果和效率；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》规定的其他信息技术管理职责； （十七）负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （十八）决定公司文化建设目标，对公司文化建设工作的有效性承担责任； （十九）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；（二十）管理公司信息披露事项； （二十一）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所； （二十二）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十三）拟定董事（含独立董事）津贴的标准； （二十四）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制体系的有效性负责； （二十五）制订公司的重大收入分配制度，批准公司职工重大收入分配制度、公司年金方案等； （二十六）审议年度金融企业国有资产管理情况报告； （二十七）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第五条 董事长为公司的法定代表人，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （四）签署公司股票、债券、重要合同和其他文件； （五）批准单项金额不超过人民币2000万元的对外投资； （六）批准单项金额不超过人民币2000万元的资产购置和公司资产处置事项； （七）批准单项金额不超过人民币2000万元的公司费用支出（按法定要求列支的税金支出不受该额度限制）； （八）审批使用公司的董事会基金； （九）根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官、内部审计部门负责 人等由董事会任免的人员的任免文件； （十）根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件； （十一） 向董事会提名担任控股、参股企业董事、监事人选； （十二） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事 会和股东会报告； （十三） 法律、行政法规、部门规章、国资监管制度和《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权，但不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长行使； （十四） 根据相关制度规定和经营需要，向相关人员签署“法人授权委托书”。 第二章 董事会会议的种类 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事长认为有必要的，可以召集临时会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第三章 董事会会议的通知 第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开10日以前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事及总裁、合规总监等。 第九条 召开董事会临时会议，应于会议召开5日以前以专人送出、信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、总裁及合规总监等。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 董事会会议的通知方式包括：专人送达、信函、传真、电子邮件等。 第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条董事会定期会议或临时会议审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不能按上述要求送达的，董事长有权做出其他安排，但应当在书面通知中说明。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第四章 董事会议案 第十三条根据董事会的职权，董事会议案可由董事长提出，或者由一名董事或者多名董事联名提出，或者由董事会专门委员会提出。 第十四条董事会议案应当符合下列条件： （一）应采用书面形式提出； （二）有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明； （三）议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定； （四）议案的内容属于董事会的职权范围。 第十五条董事长提出的议案，由其自行拟订或者委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。一名董事提出或者多名董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。董事会专门委员会提出的议案，由其自行拟定，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。 第十六条董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负责安排，提交董事会讨论。 第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易、与关联法人或者其他组织发生的交易金额 超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的关联交易、以及公司为关联人提供担保的关联交易）； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十九条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、全体独立董事过半数同意提议召开董事会临时会议，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议； （二）临时会议的提议人应按本规则第14条的规定提交有关议案，并由董事长对有关议案进行形式性审核； （三）对于符合要求的提议，董事长应按照本规则的规定召集临时会议。 第五章 董事会会议的召开和表决 第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事在15个工作日内共同推举的一名董事履行职务，6 5 时间不得超过 个月，公司应当自按照前款规定作出决定之日起 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能书面委托到会的其他独立董事代为出席，且应当事先审阅会议材料，形成明确的意见；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十五条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十六条总裁、董事会秘书列席董事会会议；合规总监有权根据履职需要参加或列席董事会会议及有关专门委员会会议，查阅、复制有关文件、资料；与所议议题相关的公司其他高管人员等可根据需要列席会议。经会议主持人同意，列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十七条董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：（一）董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。 （二）董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在 会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的 董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会 议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议 等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会 秘书，并应在会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内， 将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会 秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、 会议记录、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议 时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加 会议时的发言和表决意见为准。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第二十八条董事会会议召开时，如果1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为拟审议的议案不明确、不具体或者该议案涉及的会议材料不充分等其他事由导致其无法对相关事项做出判断时，可以提议对该议案进行暂缓表决，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，但可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 有以下情形之一的董事，属关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织 任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项委托其他董事代理表决。 第三十一条董事会研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十三条会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会对每一审议事项的表决，应由董事会秘书清点，通过现场、视频或电话会议方式召开的董事会会议应当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 第三十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和《公司章程》对董事会形成决议另有规定的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十五条对于无需形成董事会决议的下列日常事项，董事会可以进行讨论并形成会议记录： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （三）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；（四）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （五）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项； （六）其它无需形成董事会决议的事项。 第六章 董事会会议记录 第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录并可以录音，由出席会议的董事及董事会秘书、记录人在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三十七条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内将整理完毕的会议记录送达每位董事。 每位董事应在收到会议记录后2日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录送达董事会秘书。若董事会会议记录存在记录错误或遗漏，董事可提出修改意见并由董事会秘书修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第三十八条对于以通讯方式召开的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。 第三十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程和议题； （四）董事发言要点、独立董事的意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第七章 附则 第四十一条本规则由董事会制定并作为《公司章程》的附件，本规则的生效条件与《公司章程》生效条件相同。 第四十二条本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后，董事会应及时对本规则进行修订并报公司股东会审议批准。 第四十三条在本规则中，“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第四十四条本规则由董事会解释和修订。 （以下无正文） 中财网
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