国信证券(002736):国信证券股份有限公司独立董事工作细则
独立董事工作细则 （经2025年第二次临时股东大会审议通过） 国信证券股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，兼任其他境内上市公司独立董事的家数不能超过2家。除法律法规和中国证监会另有规定外，最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。 第六条 公司独立董事人数由公司章程规定，董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应当自前述事实发生之日起60日内按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第九条 除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格外，担任独立董事还应当符合以下基本条件： （一）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （二）具有5年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （五）符合中国证监会有关规定和公司章程规定的独立性要求； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其关联方（含公司及其控股股东、实际控制人各自的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）最近12个月内曾经具有前5项所列举情形之一的人员； （七）最近3年在公司及其关联方任职； （八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （九）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （十一）已在3家境内上市公司担任独立董事的人员； （十二）已在2家证券基金经营机构担任独立董事的人员； （十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员； （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 公司聘请的独立董事人员中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺；独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十五条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及本细则第13条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行独立董事职责。 第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。 第十八条 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十九条 独立董事经股东会选举产生后，公司应与其签订聘用合同，明确独立董事的任期、权利与义务、法律责任等内容。 公司应自股东会选举通过独立董事之日起5个工作日内按照有关规定 及要求向中国证监会相关派出机构报送备案材料。 第二十条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届且连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。 第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合相关法律法规、公司章程、本细则规定的董事任职资格和独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2的，独立董事应当作出书面说明并对外披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第二十三条 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在新任独立董事产生之日前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，履行职务。 出现上述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。 第二十四条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。 第二十五条 独立董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第四章 独立董事的职权和责任 第二十六条 独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 第二十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 第二十八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程及本细则规定的其他职责。 独立董事应当持续关注本细则第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职 责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等，向独立董事定期通报公司运营情况，组织或者配合独立 董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见， 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券 交易所办理公告事宜。 （三）董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 （四）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会 专门委员会召开会议的，除情况紧急或另有规定外，公司原则上 应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公 司应当保存上述会议资料至少10年。 （五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行 使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 （六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和深圳证券交易所报告。 （七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进 行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、公 司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得包括 股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 （九）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易、与关联法人或者其他组织发生的交易金额 超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的关联交易、以及公司为关联人提供担保的关联交易）； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程； （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的情形。 第三十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 第三十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采 纳的； （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第四十一条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第四十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对董事会专门委员会需提交董事会审议事项进行审议和行使本细则第三十三条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况; （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第四十三条 独立董事未履行应尽职责的，应承担相应的法律责任。 第四十四条 独立董事任职期间，应当按规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。 第五章 独立董事专门会议 第四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本细则第三十三条第（一）-（三）项、第三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第四十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员应当在会议记录上签名。 第六章 附 则 第四十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”不含本数。 第五十条 本工作细则所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所业务规则规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员等。 第五十一条 董事会办公室具体负责与独立董事工作联系，配合、协助独立董事履行相关职责。 第五十二条 本工作细则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规及《公司章程》规定执行。 第五十三条 本工作细则由董事会制定，并经股东会批准后实施。 第五十四条 本工作细则由董事会负责解释。 （以下无正文） 中财网
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