[担保]国信证券(002736):国信证券股份有限公司对外借款、对外担保管理办法
对外借款、对外担保管理办法 （经2025年第二次临时股东大会审议通过） 国信证券股份有限公司 对外借款、对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）的对外借款、对外担保行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及国资监管制度、《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司及本公司合并报表范围内子公司（以下简称子公司）。 第三条 本办法所称对外借款（以下简称借款）是指公司或子公司在主营业务以外直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为。包括公司对子公司提供的借款，以及子公司之间的借款。 第四条 本办法所称对外担保（以下简称担保）是指公司或子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子公司之间的担保。 第五条 公司对借款和担保实行统一管理，公司的分支机构不得提供借款和担保。未经公司董事会或者股东会依法批准，公司及子公司不对外提供借款或担保，子公司不得相互提供借款或担保，任何人无权以公司或子公司名义签署对外借款和对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。应当由股东会审批的对外借款、对外担保，应先经董事会审议通过。 第六条 公司董事应当审慎对待和严格控制借款、担保产生的风险，并对违规或失当的借款、担保产生的损失依法承担责任。 第七条 公司不得为《上市规则》规定的关联方提供借款，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供借款，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件借款的情形除外。 公司不得为股东或者股东的关联方提供借款，不得直接或者通过子公司向董事、审计委员会委员、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款；不得为公司外无股权关系的企业、任何自然人或非法人单位提供借款。 第八条 公司不得为股东或者股东的关联方提供担保，不得直接或者通过子公司向董事、审计委员会委员、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供担保；不得为公司外无股权关系的企业、任何自然人或非法人单位提供担保。 第二章决策权限与审批程序 第九条 公司、子公司将对外借款、对外担保纳入“三重一大”决策事项。 公司、子公司的对外借款、对外担保，必须经公司董事会或股东会审议。 第十条 公司董事会在审议对外借款事项时，应当充分关注提供借款的原因，在对借款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该借款事项的风险和公允性，以及董事会对借款对象偿还债务能力的判断。 公司董事会在审议对外借款事项时，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对借款事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对借款风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 公司应当充分披露对外借款所采取的风险防范措施，包括借款对象或者其他第三方是否就借款事项提供担保等。由第三方就借款事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第十一条 公司董事会在审议对外担保议案前，应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十二条公司提供对外借款，借款对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，须提交公司董事会审议，并经全体董事的过半数审议通过；但前述对外借款涉及以下情形的，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并按规定及时对外披露： （一）最近十二个月内对外借款金额累计计算达到或超过最近一期经审计净资产10%； （二）对外提供借款总额达到或超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何借款； （三）资产负债率达到或超过65%以后提供的任何借款； （四）借款对象最近一期财务报表数据显示资产负债率达到或超过70%；（五）相关法律法规、监管规定、公司章程及制度规定的其他情形。 第十三条公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的对外借款的，公司可以向该关联参股公司提供借款，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供借款的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供借款的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十四条借款对象为本办法第十二条提及的控股子公司和第十三条提及的关联参股公司之外的对外借款，须提交公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并按规定及时对外披露。 前款对外借款行为，出现以下情形时，须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）单笔对外借款金额超过最近一期经审计净资产的10%； （二）借款对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内对外借款金额累计计算超过最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第十五条公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议三分之二以上董事审议同意并作出决议，并按规定及时对外披露。 前款对外担保行为，出现以下情形时，须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）有关法律、法规允许的并且需要股东会决议的其他对外担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后按规定及时披露。按照本办法规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关监管规定。 第十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项发生时，公司应当按规定及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司或子公司提供的对外借款或担保的债务到期后需展期并继续提供借款、担保的，应当作为新的对外借款、对外担保事项，重新履行借款、担保审批程序和信息披露义务。 第三章 对外借款与对外担保的管理 第二十二条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外借款、对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外借款、对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应当承担相应的法律责任。 第二十三条对外借款和对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件须符合有关法律法规，并需由公司合规管理总部、风险管理总部和资金运营部审查。 第二十四条公司或子公司提供对外借款、对外担保，应当订立书面合同。 对外借款和对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书、资金运营部。 第二十五条对外借款的合同、协议或其他类似法律文件中应当至少明确下列条款： （一）借款对象应遵守的条件； （二）借款用途； （三）借款金额、期限； （四）借款利率及计息还款方式； （五）第三方担保或质押等还款保障； （六）违约责任； （七）法律法规规定及各方认为需要约定的其他事项。 第二十六条对外担保的合同、协议或其他类似法律文件中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）法律法规规定及各方认为需要约定的其他事项。 第二十七条在接受抵押、质押等担保或反担保措施时，公司资金运营部应当完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押、质押等相关的登记、备案手续。 第二十八条公司资金运营部负责对经董事会或股东会批准的借款、担保事项的登记与注销，建立公司对外借款、对外担保台账，按季度向资金财务总部提供对外借款、对外担保数据，由资金财务总部协助向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委）报送；各子公司资金财务部门负责授权范围内子公司签订的借款、担保合同的登记与注销，建立子公司对外借款、对外担保台账，并应当每月向资金运营部报备。 借款、担保合同订立后，加盖公司公章的借款、担保合同应当按公司相关制度提交公司办公室归档；子公司财务部门应妥善保管加盖子公司公章的借款、担保合同，并应当提交电子扫描件向资金运营部报备。公司资金运营部应指定人员负责逐笔登记，并注意相应借款、担保时效期限。公司对外借款、对外担保到期前，经办责任人要积极督促借款对象、被担保人按约定时间内履行还款义务。 公司应当妥善管理借款、担保合同及相关原始资料，及时进行清理，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注借款、担保的失效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会决议的异常借款、担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第二十九条 资金运营部应指派专人持续关注借款对象、被担保人的情况，搜集借款对象、被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其资产质量、经营情况、信用状况、第三方担保及履约能力情况、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 公司外派子公司财务负责人应持续关注子公司签订的借款、担保合同或类似法律文件涉及的借款对象或被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，建立财务档案，定期向资金运营部汇报。如发现借款对象、被担保人经营情况恶化等可能导致公司或子公司出现损失的情况，应当及时报告公司。 第三十条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十一条对外借款、对外担保的债务到期后，公司应当督促借款对象、被担保人在限定时间内履行还款或偿债义务。若借款对象、被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，避免或最大程度减少损失，并按相关规定及时向深圳市国资委报告。 第三十二条当被担保人在债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，公司应当及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。 第三十三条借款对象不能履约，以及被担保人不能履约导致担保债权人对公司主张债权时，公司应当及时启动追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并按规定履行信息披露义务。 对于已披露的借款事项，公司还应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于借款对象偿债能力和该项借款收回风险的判断： （一）借款对象在约定借款期限到期后未能及时还款的； （二）借款对象或者就借款事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期借款款项收回前，公司不得向同一对象追加提供借款。 第四章 对外借款与对外担保的信息披露 第三十四条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外借款、对外担保事项履行信息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外借款、对外担保总额、公司对控股子公司提供借款、担保的总额。公司相关部门的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。 第三十五条子公司在其董事会或股东会作出对外借款、对外担保决议后需及时通知公司。子公司的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。 第三十六条公司有关部门和人员应当采取必要措施，在对外借款、对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司对外借款、担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章 附则 第三十七条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、国资监管制度、《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、国资监管制度或《公司章程》规定执行。 第三十八条本办法由公司董事会负责修订和解释。 第三十九条 本办法经股东会审议批准后实施，原《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》（国信制〔2023〕73号）同时废止。 （以下无正文） 中财网
 |