智洋创新(688191):北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于智洋创新科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 德和衡证见意见（2025）第 00184号 致：智洋创新科技股份有限公司 北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第三次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会根据公司第四届董事会第十五次会议决议召集，公司董事会于 2025年 8月 29日以公告形式在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》等发布了召开本次股东大会的通知。 会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、网络投票的时间、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东大会会议于2025年9月15日15：00分在山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。 本次股东大会的网络投票时间为：2025年9月15日。其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 经验证，本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 （二）出席及列席现场会议的人员 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份总数120,726,234股，占公司总股本的52.1157%。出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （三）参加网络投票的股东 根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为2,974,016股，占公司总股本的1.2838%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。 现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共54人，代表有表决权的股份总数为123,700,250股，占公司总股本的53.3995%。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席及列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议并表决如下议案： 1．《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 2.00《关于修订部分内部治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》 2.02《董事会议事规则》 2.03《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 2.04《独立董事工作制度》 2.05《对外担保管理制度》 2.06《对外投资管理制度》 2.07《关联交易管理制度》 2.08《募集资金管理办法》 2.09《选聘会计师事务所管理办法》 2.10《关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：1．审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》表决结果：123,700,250股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数3,082,951股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。 2.00审议通过了《关于修订部分内部治理制度的议案》 本议案就以下子议案进行了逐项表决，具体表决情况如下： 2.01《股东会议事规则》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数3,078,451股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.8540%；反对股数4,500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1460%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。 2.02《董事会议事规则》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数3,078,451股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.8540%；反对股数4,500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1460%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。 2.03《董事及高级管理人薪酬管理制度》 表决结果：123,700,250股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 2.04《独立董事工作制度》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 2.05《对外担保管理制度》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 2.06《对外投资管理制度》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 2.07《关联交易管理制度》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 2.08《募集资金管理办法》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 2.09《选聘会计师事务所管理办法》 表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 2.10《关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》表决结果：123,695,750股同意，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9963%；4,500股反对，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0037%；0股弃权，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 （本页以下无正文） 中财网
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