旺能环境(002034):国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn /Website http://www.grandall.com.cn 网址 ： 二零二五年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于 旺能环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：旺能环境股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司董事会已于2025年8月28日公开披露了《旺能环境股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。 由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （二）公司本次股东大会现场会议于2025年9月15日14时30分在公司会议室召开，由公司董事长单超先生主持本次股东大会。 （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为2025年9月15日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日9:15-15:00的任意时间。 （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格 （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2025年9月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表股东3名，代表有表决权的股份数149,090,566股，占公司有表决权股份总数的35.1116%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共83名，代表有表决权的股份数5,679,451股，占公司有表决权股份总数的1.3375%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计86名，代表有表决权的股份数154,770,017股，占公司有表决权股份总数的36.4492%。 （三）列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券通信有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对各议案的中小投资者表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 1、本次股东大会审议的议案及表决结果如下： （1）《2025年半年度利润分配预案》 表决情况：同意154,618,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9021％；反对136,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0885％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％； 中小股东表决情况：同意5,527,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3325％；反对136,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4104％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2571％。 （2）《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意154,621,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9040％；反对104,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0673％；弃权44,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0288％； 中小股东表决情况：同意5,530,851股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3835％；反对104,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8329％；弃权44,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7835％。 （3）《关于修订及制定公司管理制度的议案》 3.01《股东大会议事规则》 表决情况：同意149,943,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8812％；反对4,781,311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0893％；弃权45,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0295％； 中小股东表决情况：同意852,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.0092％；反对4,781,311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.1861％；弃权45,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8047％。 3.02《董事会议事规则》 表决情况：同意149,925,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8695％；反对4,781,311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0893％；弃权63,700股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0412％； 中小股东表决情况：同意834,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.6923％；反对4,781,311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.1861％；弃权63,700股（其中，因未投票默认弃权18,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1216％。 3.03《独立董事工作制度》 表决情况：同意149,924,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8692％；反对4,752,711股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0708％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0600％； 中小股东表决情况：同意833,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.6835％；反对4,752,711股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.6826％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6340％。 3.04《关联交易的决策权限与程序规则》 表决情况：同意149,914,306股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8626％；反对4,762,911股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0774％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0600％； 中小股东表决情况：同意823,740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.5039％；反对4,762,911股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.8622％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6340％。 3.05《重大交易的决策权限与程序规则》 表决情况：同意149,922,506股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8679％；反对4,783,311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0906％；弃权64,200股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0415％； 中小股东表决情况：同意831,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.6482％；反对4,783,311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.2214％；弃权64,200股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1304％。 3.06《募集资金管理制度》 表决情况：同意149,918,306股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8652％；反对4,758,911股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0748％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0600％； 中小股东表决情况：同意827,740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.5743％；反对4,758,911股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.7917％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6340％。 3.07《累积投票制实施细则》 表决情况：同意149,912,106股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8612％；反对4,765,111股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0788％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0600％； 中小股东表决情况：同意821,540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.4651％；反对4,765,111股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.9009％；弃权92,800股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6340％。 3.08《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决情况：同意154,591,717股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8848％；反对114,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0737％；弃权64,200股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0415％； 中小股东表决情况：同意5,501,151股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8606％；反对114,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0090％；弃权64,200股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1304％。 3.09《对外担保管理制度》 表决情况：同意149,942,906股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8811％；反对4,762,911股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0774％；弃权64,200股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0415％； 中小股东表决情况：同意852,340股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.0074％；反对4,762,911股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.8622％；弃权64,200股（其中，因未投票默认弃权18,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1304％。 3.10《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意149,903,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.8555％；反对4,783,311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0906％；弃权83,500股（其中，因未投票默认弃权37,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0540％； 中小股东表决情况：同意812,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.3084％；反对4,783,311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.2214％；弃权83,500股（其中，因未投票默认弃权37,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4702％。 2、本次股东大会审议的第2项、第3.01项、第3.02项议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，其余议案均为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过。 经本所律师核查后认为，本次股东大会审议的议案获得通过。 3、本次股东大会审议的议案均不涉及关联交易事项。 4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，前述议案将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。 本所律师核查后认为，本次股东大会审议议案获得通过。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：旺能环境股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 本法律意见书正本二份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二五年九月十五日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：何晶晶 负责人：颜华荣 金伟伟_____________ 中财网
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