博士眼镜(300622):平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿）
原标题:博士眼镜:平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（修订稿） 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称本保荐机构或保荐机构）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称发行人、公司或博士眼镜）的委托，担任博士眼镜向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明........................................................................................................................1 目 录........................................................................................................................2 一、发行人基本情况................................................................................................3 二、发行人存在的主要风险....................................................................................6 三、本次发行的基本情况......................................................................................19 四、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..........30五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................32六、保荐机构承诺事项..........................................................................................32 七、本次证券发行上市履行的决策程序..............................................................33八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查..............................34九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排......................................................38十、保荐机构和保荐代表人的联系方式..............................................................39十一、保荐机构认为应当说明的其他事项..........................................................40十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论..............................................40一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是一家专业从事眼镜零售连锁经营的企业，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司产品结构丰富多样，通过线上线下一体化方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜系列产品。截至2025年6月末，公司拥有569家连锁门店，其中直营门店507家，加盟门店62家，经营网点遍布深圳、南昌、重庆、广州、昆明、惠州、成都、合肥、南宁、海口、杭州、北京、上海、无锡、苏州、宁波、武汉、西安、南京、昆山、青岛、三亚、长沙、天津、银川等60多个大中城市，覆盖全国25个省、市、自治区。 自设立以来，公司的主营业务未发生变化。 满足不同客群的多场景消费需求，公司积极打造六大眼镜零售品牌进行多层次市场布局，形成差异化品牌矩阵效应，具体包括定位于“高端定制”的“Presidentoptical”总统眼镜品牌、定位于“专业视光”的“博士眼镜”品牌、定位于“新消费零售”的“Boojing”品牌、定位于“时尚快消”的“zèle”品牌、定位于“全国加盟”的“砼（石人工）”品牌、定位于“复古文化主题”的“ZORRO”品牌。 公司销售的主要产品包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液及其他附属产品等，并向消费者提供视光校正方案咨询、视光产品装配及维修、视光保健服务。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 公司2022年度、2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0014499号、大华审字[2024]0011007834号的标准无保留意见审计报告。公司2024年度财务报表经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了政旦志远审字第2500277号的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-6月财务报表未经审计。 公司最近三年的主要合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2）商号和商标被仿冒的风险 商号和商标是影响消费者购买产品的重要因素之一，市场上某些不法厂商仿冒知名商号和品牌进行生产和销售，对被仿冒商号和品牌造成了不利影响。公司在我国华南、华东等地区具有一定的品牌知名度。尽管公司已经积极采取各种手段保护公司商号和品牌形象，但侵权信息较难及时获得，如果未来公司商号和品牌被大量仿冒，将有损公司商号和品牌的形象，进而对公司盈利能力产生不利影响。 3）品牌美誉度风险 品牌是企业重要的无形资产，自成立以来，公司高度重视品牌建设，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案，公司在国内眼镜连锁市场上已具有较高的知名度和美誉度。如公司在门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和美誉度，将对公司经营带来不利影响。 （2）新开门店拓展风险 经过多年发展，截至2025年6月末公司已在全国范围内的25个省、市、自治区拥有569家门店，本次公司拟在全国重点城市扩展225家眼镜门店，根据测算连锁眼镜门店建设及升级改造项目在经营期内的净利率预计为6.48%。在特定城市，成熟商圈和大型社区的优质门店资源数量有限，主要竞争对手已在有利地段布局了具有一定竞争优势的营销网络，门店选址面临激烈竞争。公司在新商业地段开店时会对该地段的未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新门店的决定，但新商业地段的客流需要时间培育。虽然公司已建立相对成熟的门店选址模型和内部决策机制，但如果选址不当或判断失误，将会对新设门店的盈利能力产生不利影响，甚至导致该门店的关闭停业，进而影响公司业绩。 （3）经营场所租赁瑕疵产生的风险 公司经营的直营连锁门店均系通过租赁或与渠道方合作的方式取得，截至2025年6月30日，公司直营门店共计507家，其中自营门店主要使用租赁等方式经营，存在部分所租赁房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续的情形，存在一定的合规风险。虽然目前公司使用上述房产未受到任何限制，且公司实际控制人已经出具承诺，若未来公司及其分/子公司因所租赁的房产存在瑕疵导致公司及其分/子公司被主管部门处罚或受到其他任何损失的，将由其承担全部责任，补偿公司及其分/子公司因此而遭受的全部损失。 但是上述房屋租赁瑕疵产生的风险，可能导致公司无法继续使用现有所租赁房产，并且可能会影响公司短期业绩。 （4）业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为97,667.10万元、112,177.51万元、125,337.09万元和125,385.83万元，报告期各期公司实现营业收入分别为96,223.70万元、117,586.55万元、120,281.61万元和68,637.32万元，公司资产和营收规模持续扩大，公司在经营过程中不断完善自身的内控管理体系。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次募投项目的建设将在门店选址、市场营销、供应链管理、内部控制、员工管理以及各部门工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 （5）经营区域相对集中的风险 截至2025年6月末，公司拥有569家连锁门店，其中直营门店507家，加盟门店62家，经营网点已遍布广东、江西、重庆、江苏、四川等共计25个省、市、自治区。其中，公司在华南地区开设的直营门店数量为278家，占公司直营门店总数的比例为54.83%。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，华南地区产生的营业收入分别占公司营业收入的53.37%、49.70%、49.99%和48.35%，如果因任何因素导致华南地区客户需求出现波动或该地区竞争加剧，可能会影响公司的财务状况及经营业绩。 （6）智能眼镜业务相关风险 为紧跟眼镜行业智能化的发展浪潮，公司积极布局智能眼镜业务，在门店设置智能眼镜专区，同时进行智能眼镜产业链投资与布局，但该领域的发展存在诸多不确定性。一是，智能眼镜市场尚处发展初期，消费者认知度与接受度有待提升，若市场培育不及预期，将导致产品销量不达目标，影响公司盈利水平；二是，智能眼镜技术迭代迅速，若公司在与包括星纪魅族、雷鸟创新、XREAL、界环、李未可等企业业务合作中，未能及时跟上行业技术发展趋势，或无法持续推出符合市场需求的产品，将削弱公司在该领域的竞争力；三是，公司通过产业基金、合资方式参与了对雷鸟创新的战略投资，并拟持续跟踪智能眼镜产业链其他相关标的。若战略合作方业务发展不及预期，或与合资公司在经营管理、战略决策等方面出现分歧，将对公司投资收益及业务发展产生负面影响，公司在智能眼镜领域的产业投资存在一定不确定性。同时，智能眼镜业务的快速发展对公司人才储备、运营管理、战略投资等能力提出更高要求，若公司在人员配置、管理模式等方面无法有效匹配，也将给公司相关业务推进带来风险。 （7）人力资源管理风险 公司从事的眼镜零售连锁行业“半医半商”的性质要求该行业的从业人员必须具备一定的专业技术、服务和管理等方面的能力，未来公司业务的扩展和发展速度与公司所拥有专业人才的数量和素质直接相关。近年来随着我国经济的快速发展和劳动力供需关系的变化，公司的人力成本在不断上升。虽然公司已经不断加强人才梯队建设，通过建立和完善薪酬与考核体系，吸引和留住更多高质量人才，但仍存在人力资源不能满足公司快速发展的风险。 （8）产品质量控制风险 报告期内，公司不断完善产品质量控制体系，对商品采购、验配加工、产品流转、服务过程等环节进行把控，覆盖了对供应商的甄选与评估、对验光服务及眼镜验配的管理、对产品质量的出库检验、对客户服务的反馈等全业务周期。若未来公司无法对产品质量实施有效的控制措施，或出现重大产品质量问题及纠纷，将对公司品牌和经营造成不利影响。 （9）加盟业务发展不及预期、加盟商管理不当的风险 公司将砼（石人工）品牌加盟作为拓展下沉市场的重要途径，加盟业务处于起步摸索阶段，加盟门店模型尚在测试阶段，且其他眼镜零售品牌对加盟门店资源的争夺日益激烈。同时，在加盟业务快速发展的过程中，若公司管理水平无法匹配业务扩张速度、对加盟商管理不当，可能存在加盟模式发展效果不及预期，以及加盟商经营活动未达标准，对公司的整体品牌形象造成不利影响的风险。 （10）渠道风险 目前消费者购买眼镜产品和服务的部分环节如验光、装配及售后服务等依赖于实体门店支持，且多数眼镜产品属于定制化产品，需要通过试戴和装配师现场调试等方式满足消费者佩戴舒适度和视物清晰度等个性化体验，所以线下门店销售仍为眼镜零售的主要渠道。同时，随着数字经济的蓬勃发展，公司业务线上线下融合的推进，公司业务中较高比例涉及与电商渠道合作。因此，如果部分线下门店合作到期后出现不能续约、续约后不能在原址经营、租金大幅上涨等情形，或线上电商渠道因平台流量扶持政策出现变化、其他眼镜零售企业流量竞争等因素导致线上流量投放效果及投资回报率不及预期等情形，将会对公司销售渠道的拓展和经营业绩带来不利影响。 （11）自有品牌推广不力的风险 公司聚焦消费者多样化的视觉需求，采取国际化品牌代理和自有品牌发展并举的策略，除与全球知名眼镜产品生产制造商保持长期合作关系外，亦积极培育自有产品品牌，不断升级迭代自有品牌产品矩阵。截至2025年6月末，公司共拥有13个镜架自有品牌、4个镜片自有品牌。若公司不能有效发展或迭代自有品牌产品矩阵，发展或提升自有品牌产品的销售占比，存在影响公司毛利率提升，继而对经营业绩造成不利影响的可能。 2、财务风险 （1）存货规模较大及存货跌价风险 报告期内随着公司经营规模的扩大，用来铺货的商品不断增加，同时针对销售旺季和线上交易对交货及时性的要求，需要进行一定规模的备货，公司存货余额较大。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司存货账面价值分别为16,175.77万元、17,441.75万元、18,646.33万元和22,600.17万元，占当期公司总资产的比例分别为16.56%、15.55%、14.88%及18.02%。虽然公司主要产品镜架、镜片、太阳镜等可以较长时期保存，且与供应商协商有一定比例的退换货机制，并可通过促销及特卖会等市场活动消化长库龄库存并保留部分毛利，但是随着公司门店数量的不断增多，公司存货将保持较大规模。如果未能准确把握流行趋势的变化或者市场竞争加剧，将导致公司部分库存商品滞销，或者市场环境发生重大变化、竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。 （2）毛利率下滑风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司的销售毛利率分别为61.84%、63.07%、61.71%和54.65%，受产品购入价格、产品销售结构、销售模式、租金模式等因素的影响，公司主营业务毛利率存在一定的波动。2025年1-6月公司毛利率下滑主要受公司联营门店、线上零售及分销业务规模增长以及公司返利主要集中在年末确认等方面因素所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高产品丰富度、质量以应对市场竞争，或者压低产品购入价格，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。 （3）采购成本波动对公司经营业绩影响的风险 报告期内，公司经营的产品主要通过采购方式获取。基于行业特点，产品供应商根据其销售额向下游提供一定比例返利，实质上是供应商的价格折让。具体商品的返利比例和返利额由供应商及公司协商确定。报告期各期，公司计入当期损益的供应商返利金额分别为6,634.31万元、7,970.19万元、9,524.67万元和5,466.50万元，占当期营业收入的比例分别为6.89%、6.78%、7.92%和7.96%。 若公司未来出现采购单价上升，或供应商返利政策调整，可能对公司营业成本及经营业绩造成不利影响。 （4）本次发行摊薄即期股东收益的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率为11.69%、17.64%、13.17%和7.10%。 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （5）应收账款发生损失的风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款账面价值分别为4,867.68万元、6,434.89万元、7,597.93万元和8,563.85万元，金额较大。随着公司连锁门店数量的增长及与渠道合作方交易金额的增加，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。尽管上述渠道合作客户为消费领域的国际知名企业，其资金实力较强，但由于宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下可能发生一定不利变化，从而出现主要客户信用下降导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。 （6）公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为96,223.70万元、117,586.55万元、120,281.61万元和68,637.32万元，呈现持续增长态势，归属于母公司的净利润分别为7,580.99万元、12,806.48万元、10,362.84万元和5,603.34万元。受宏观经济波动、互联网新零售模式发展、行业需求波动、眼镜零售行业竞争等多重因素影响，存在公司经营状况波动，营业收入和净利润等经营业绩下滑的风险。 （7）公司现金交易风险 公司主营业务为眼镜连锁零售，主要面对终端自然人客户，部分个人消费者习惯用现金支付。报告期内，公司存在少量现金销售行为，销售收入中现金收款金额分别为1,094.30万元、1,287.32万元、1,188.59万元和619.05万元，占营业收入的比例分别为1.14%、1.09%、0.99%和0.90%。公司针对现金销售制定了严格的内部控制制度并得以执行。但如果公司上述现金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。 （8）其他应收款发生损失的风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司其他应收款账面余额分别为5,030.25万元、5,216.49万元、5,233.70万元和5,407.93万元，金额较大。随着公司连锁门店数量的增长，未来公司的其他应收账款中押金规模可能会进一步提高。尽管公司主要合作方为国内知名商超企业，其资金实力较强，但由于宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下可能发生一定不利变化，从而出现合作方信用下降导致公司其他应收款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。 3、募投项目实施风险 （1）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目为连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，连锁眼镜门店建设及升级改造项目建设完毕后，预计经营期可实现年均营业收入31,087.20万元，年均预计利润总额3,320.31万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场需求发生重大变动等原因造成募投项目建设延期或者无法产生预期收益的风险。 同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （2）募投项目未能如期实施的风险 本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等项目。鉴于公司前次募投项目存在建设延期的情况，虽然公司对本次募投项目的市场、供应链、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力，但可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。 （3）募投项目折旧摊销增加导致业绩下滑的风险 本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等项目，由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。结合本次募投项目的投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来业绩影响如下： 单位：万元
注3：上述假设不构成公司对2025年及以后期间盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次募投项目建成后，预计经营年度新增年折旧摊销金额为1,038.92万元至4,625.30万元，占公司预计营业收入的比例为0.82%至3.03%，占预计净利润的比例为10.46%至41.22%。虽然根据测算该项目建成后对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、行业受宏观经济波动影响较大的风险 公司所属零售行业受宏观经济景气度的影响较为明显，宏观经济波动将制约公司主要产品和服务的市场需求。为了推动居民消费的增长，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列消费刺激政策，为居民消费的增长建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。虽然如此，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化将会对公司经营业绩造成不利影响，存在业绩下滑的可能。 2、市场竞争加剧的风险 目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分，并呈现出一定的区域市场分割，公司在不同区域除面对当地具有优势地位的竞争对手外，还需要面对大量以个体工商户名义经营的众多竞争对手，行业竞争激烈，且随着公司不同区域竞争对手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理、数字化等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险，并可能造成销售费用增加、毛利率下降、收入增长放缓乃至下滑等不利变动，继而对公司经营业绩造成不利影响。 3、供应商相对集中的风险 报告期各期，公司向前五大供应商的采购额分别占公司当期采购总额的比例为53.04%、48.13%、48.68%和56.81%，主要供应商相对集中。公司采购的产品主要为镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜和护理液等，相对于眼镜零售市场，高端和国际品牌相关产品的市场供应相对集中，同时公司为控制采购成本、经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对公司的生产经营造成一定影响。 （三）其他风险 1、本息兑付风险 在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、审核风险 本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。 3 、本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金将用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金。如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司经营管理及募投项目建设存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。 4、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、公司股价波动的风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 6、信用评级变化的风险 公司聘请大公国际对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 7 、可转换公司债券提前赎回的风险 在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应司股票的交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 9、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为创业板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合创业板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 10、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100.00元。 （四）债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股A D P1 或配股率， 为增发新股价或配股价， 为每股派送现金股利， 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 IA=B×i×t/365 当期应计利息的计算公式为： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利 （1）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4 （）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更《募集说明书》的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 3）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；（未完）  |