舒泰神(300204):第六届董事会第九次会议决议
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2025年09月05日发出，本次会议于2025年09月08日下午15:00在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，现场表决的董事5名，通讯表决的董事2名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 二、逐项审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 2、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 5、发行数量 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%（含本数），即公司发行股份数上限为143,331,766股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 6、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过（含）125,300.00万元（人民币，下同），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 7、限售期 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 8、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 9 、本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 10、本次发行决议的有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 三、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 四、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 五、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经与会董事审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》经与会董事审议，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司前次募集资金到账时间为2011年4月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 七、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 八、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》经与会董事审议，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 九、审议通过《关于公司设立 2025年度向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 经与会董事审议，为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并授权相关人士在募集资金到位后与相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 十、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理 2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会及其授权人士（在法律法规、《公司章程》允许的情况下）在决议范围内全权处理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体如下： 1.根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜； 2.聘请中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜； 3.就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请审批、登记、备案、核准等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； 4.办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； 5.批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 6.本次向特定对象发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；7.本次向特定对象发行完成后，办理增资、《公司章程》相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜； 8.如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜； 9.在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。 10.办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。 上述第5、6、7项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他项授权自股东会通过后12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 十一、审议通过《关于公司董事会选举非独立董事的议案》 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司董事会选举非独立董事的公告》。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 十二、审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 表决情况：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2025年09月08日 中财网
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