青木科技(301110):兴业证券股份有限公司关于青木科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于青木科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木科技股份有限公司（以下简称“青木科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对青木科技首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会核发《关于同意青木数字技术股份有限公司首次1 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），青木科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,666,667股，上市后公司总股本为66,666,667股。有限售条件的股份数量为51,475,416股，占公司总股本的77.21%；无限售条件流通股15,191,251股，占公司总股本的22.79%。 （二）公司上市后股本变动情况 公司于2024年4月22日召开第三届董事会第六次会议、2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及以资本公积金转增股本预案的议案》。公司以实施2023年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数66,096,667股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本数变更为93,105,333股。上述利润分配方案已于2024年6月4日实施完毕。 公司于2024年8月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，于2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关1 公司于2024年7月3日变更企业名称，从“青木数字技术股份有限公司”变为“青木科技股份有限公司”于变更回购股份用途并注销的议案》。公司拟将回购账户中的570,000股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并授权公司管理层或其授权代表在法律法规规定的范围内办理股份注销等相关手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，前述回购股份已于2024年10月8日完成注销。回购股份注销完成后，公司总股本由93,105,333股减少至92,535,333股。 截至本公告日，公司总股本为92,535,333股，其中：限售条件流通股为43,995,000股，占公司总股本的47.54%；无限售条件流通股48,540,333股，占公司总股本的52.46%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东一共三名，分别为吕斌先生、卢彬先生、宁波2 允宜投资合伙企业（有限合伙）（“允宜合伙”）。 （一）公司股东吕斌先生、卢彬先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起二十日内将有关收益交给公司。” （二）公司股东允宜合伙在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺及约束措施，具体内容如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 3、若本单位违反了上述关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。” （三）公司股东吕斌先生、卢彬先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施，具体内容如下： “1、本人将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、股份锁定期满后两年内，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。若本人在股份锁定期满后两年内减持的，将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。上述减持数量均以不影响法律法规对董事、监事及高级管理人员的减持要求为限。 3、在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。 4、本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本人确定依法减持公司股份的，本人将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起二十日内将有关收益交给公司。”（四）公司股东允宜合伙在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施，具体内容如下：“1、本单位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、在股份锁定期满后两年内，本单位届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本单位确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。 3、在股份锁定期满后两年内，若本单位确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本单位的减持价格应相应调整。 4、本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本单位确定依法减持公司股份的，本单位将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 5、若本单位违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。” 公司于2022年3月11日在深圳证券交易所上市，吕斌先生、卢彬先生和允宜合伙承诺“公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（2022年9月11日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整”，由于触发了以上延长锁定期的条件，吕斌先生、卢彬先生和允宜合伙持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月（原锁定期到期日为2025年3月10日，延长锁定期后到期日为2025年9月10日）。 有关延长锁定期的具体内容详见公司在2022年4月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-002）。 截至本公告日，公司股东吕斌先生、卢彬先生及允宜合伙均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月11日（星期四）。 2、本次解除限售股份数量为42,105,000股，占公司总股本45.50%；本次实16,826,250 18.18% 际可上市流通数量为 股，占公司总股本 。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为三名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：卢彬先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事、总经理。根据相关规定及股东承诺，卢彬先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，本次解除限售股份在解除限售后将转为高管锁定股 注3：允宜合伙的执行事务合伙人为吕斌先生。截至本公告披露日，允宜合伙持有的股份中有2,662,000股处于质押状态，该部分股份需解除质押后，方可实际上市流通。 本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东承诺履行情况。 3 “本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除董事、高级管理人员锁定情形后的股份四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券2 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次申请解除股份限售的股东仍需要继续履行上市前做出的关于减持的相关承诺。 保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 林 悦 王 贤 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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