田野股份(832023):防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
田野创新股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 田野创新股份有限公司于 2025年 9月 3日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需提交股东会审议）》之子议案 2.13《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 田野创新股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《田野创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往来管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第四条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第八条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定经股东会审议通过。 第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司董事会审计委员会、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的发生。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第三章 责任和措施 第十一条 公司董事和高级管理人员及下属各子公司执行董事或董事长、总经理应严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为： （一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； （二）按相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况； （三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。 第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。 第十四条 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十五条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十六条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十七条 公司审计委员会作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十九条 公司对股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东、实际控制人及关联方对公司非经营性资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东、实际控制人持有的股份偿还所侵占公司资金。 第二十条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十一条 发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告，并按照相关证券监督管理部门的具体要求进行公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十三条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十四条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员协助，纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司财产时，公司董事会应视情节轻重，对直接负责人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。 第二十八条 公司因特殊原因与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件不一致时，按后者规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责制定或修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 田野创新股份有限公司 董事会 2025年 9月 5日 中财网
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