星帅尔(002860):上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：杭州星帅尔电器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年8月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会现场会议于2025年9月5日在公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于2025年9月5日上午9点15分至9点25分，9点半至11点半，13点至15点期间进行；互联网投票系统于2025年9月5日9点15分至15点期间进行。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共164人，代表有表决权股份133,109,004股，所持有表决权股份数占公司股份总数的37.7995%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为13名，代表有表决权的股份131,994,942股，占公司股份总数的37.4831%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计151人，代表有表决权股份1,114,062股，占公司股份总数的0.3164%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果： 同意：133,053,591股，占有效表决股份总数的99.9584%； 反对：24,113股，占有效表决股份总数的0.0181%； 弃权：31,300股，占有效表决股份总数的0.0235%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。 2、审议通过《关于修订及制定部分管理制度的议案》 2.01审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果： 同意：133,047,591股，占有效表决股份总数的99.9539%； 24,113 0.0181% 反对： 股，占有效表决股份总数的 ； 弃权: 37,300股，占有效表决股份总数的0.0280%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。 2.02审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》； 表决结果： 反对：24,113股，占有效表决股份总数的0.0181%； 弃权：26,300股，占有效表决股份总数的0.0198%。 2.03审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果： 同意：133,063,791股，占有效表决股份总数的99.9660%； 反对：24,113股，占有效表决股份总数的0.0181%； 弃权：21,100股，占有效表决股份总数的0.0159%。 2.04审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》； 表决结果： 同意：133,053,591股，占有效表决股份总数的99.9584%； 反对：24,113股，占有效表决股份总数的0.0181%； : 31,300 0.0235% 弃权 股，占有效表决股份总数的 。 2.05审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》； 表决结果： 同意：133,047,591股，占有效表决股份总数的99.9539%； 反对：24,113股，占有效表决股份总数的0.0181%； 弃权：37,300股，占有效表决股份总数的0.0280%。 2.06审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果： 同意：133,047,591股，占有效表决股份总数的99.9539%； 反对：24,113股，占有效表决股份总数的0.0181%； 弃权：37,300股，占有效表决股份总数的0.0280%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。 2.07审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 表决结果： 同意：133,053,591股，占有效表决股份总数的99.9584%； 反对：24,113股，占有效表决股份总数的0.0181%； 弃权：31,300股，占有效表决股份总数的0.0235%。 表决结果： 同意：133,053,591股，占有效表决股份总数的99.9584%； 反对：22,113股，占有效表决股份总数的0.0166%； 弃权：33,300股，占有效表决股份总数的0.0250%。 2.09审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》； 表决结果： 同意：133,060,591股，占有效表决股份总数的99.9636%； 反对：22,113股，占有效表决股份总数的0.0166%； 弃权：26,300股，占有效表决股份总数的0.0198%。 2.10审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 表决结果： 同意：133,054,991股，占有效表决股份总数的99.9594%； 反对：22,113股，占有效表决股份总数的0.0166%； 弃权：31,900股，占有效表决股份总数的0.0240%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 金 晶 负责人： 经办律师： 沈国权 丁宇宇 2025年 9月 5日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京·昆明·哈尔滨 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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