渝 开 发(000514):《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理办法》（2025年9月）
募集资金管理办法 (2025年9月) 第一章总则 第一条为了规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的 利益，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订） 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本办法。 第二条本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金 （不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管）。本办法所称 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目， 对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董 事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金 用途。 第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本办法。 第二章募集资金专户存储 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设 立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第七条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集 资金。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 公司在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独 立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共 同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及 时公告。 第三章募集资金的使用 第八条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务。中国证监会对公司发行 股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的， 从其规定。 第九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发 行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说 明书或其他公开募集文件所列资金用途的，应当由董事会依法作 出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当 及时披露相关信息。 第十条募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险 投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变 募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公 允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用 或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究 相关主体的法律责任。 第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应 当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。应当在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内 重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时 披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的， 适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资 金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用 节余资金应当按照第二十条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集 资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。 第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。 第十四条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金 转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时公告。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型产品； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当 及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措 施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。公司使 用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投 资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十七条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应 当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活 动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议 通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按 期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前 款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、 无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十八条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现 节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合 以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第四章募集资金投向变更 第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途改变： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的 主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议 程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时 披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集 资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定履行审议程序和 信息披露义务。 第二十一条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有 效控制。 第二十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见。 第五章超募资金的使用 第二十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超 募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐 机构应当发表明确意见，并提交股东会审议。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照深圳证券交易所《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息 披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第六章募集资金的管理与监督 第二十六条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理 与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查 结果。 公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结 果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及 时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 并披露。公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论出具鉴证报告，相关专项 报告应当包括募集资金的基本情况和上市公司自律监管指引规 定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴 证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、 管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以 及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集 资金存放、管理和使用相关的必要资料。公司及保荐机构或者独 立财务顾问应该根据募集资金使用计划合理取得督导期限，持续 督导期限届满，公司及相关信息披露义务人尚未完结督导事项的， 保荐机构或者独立财务顾问应当依规继续履行督导义务，直至相 关事项全部完成。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所 相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十八条保荐机构或者独立财务顾问按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和 使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或者独立财务 顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应 当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐机构或者独立财 务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况 进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财 务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项 核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的， 保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会 计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履 行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改 并向本所报告。 第七章发行股份涉及收购资产的管理与监督 第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买 资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所 有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成 情况出具专项法律意见书。 第八章信息披露 第三十条公司应当按照中国证券监督管理委员会重庆监管 局和深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，履行募集资金 存放、管理和使用的信息披露义务，真实、准确、完整地披露募 集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形时，应当及时公告。 第九章责任追究机制 第三十一条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投 向。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金、未按照 本办法规定及时报告募集资金使用情况等，在公司募集资金监管 工作中存在失职失责行为的，公司有权追究相关人员责任，造成 重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。 第十章释义 第三十二条财务性投资：参照《<上市公司证券发行注册管 理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第 五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用 意见第18号》有关规定执行。 及时披露：指自起算日起或者触及本办法披露时点的两个交 易日内披露。 第十一章附则 第三十三条本办法未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、 规章及《公司章程》的规定执行。 第三十四条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。原 《募集资金管理办法》（2022年6月1日制订）同时废止。 重庆渝开发股份有限公司 2025年9月5日 中财网
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