汇通集团(603176):汇通集团关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
债券代码：113665 债券简称：汇通转债 汇通建设集团股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ?预留部分限制性股票授予日：2025年9月5日 ?预留部分限制性股票授予数量：88.60万股 ?预留部分限制性股票授予价格：2.24元/股 汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9 月5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会 议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价 格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留 部分限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2025年限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，拟定本激励计划的预留授予日为2025年9月5日，同意 以2.24元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予88.60 万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）已履行的审批程序 1、2025年1月16日，公司召开了第二届董事会第十一次会议， 会议审议通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性 股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关 于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 1月17日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大 会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年1月22日至2025年1月31日，公司对本激励计划 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年2月12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》（公告编号：2025-011）。 4、2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会， 审议并通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利 用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月18日，公司于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-013）。 5、2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第 二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议通过了相关事项并 发表了同意意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 6、2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第 二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股 票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励 计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年9月5日，以人民币2.24元/股的授予价格向3 名符合预留授予条件的激励对象预留授予88.60万股限制性股票，剩 余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予条件已成 就，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实 并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形 的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生 或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。 （三）限制性股票预留授予的具体情况 1、授予日：2025年9月5日 2、授予数量：88.60万股 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 4、授予人数：3人 5、授予价格：2.24元/股 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解 除限售或回购之日止，最长不超过60个月。 （2）限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、不得用于担保或偿还债务。 尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股 票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 （3）解除限售安排 本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：
①公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分 年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
②激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。
额度×标准系数。 绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司 层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除 限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 7、激励对象名单及授予情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上述“股本总额”为公司截止2025年6月30日可转债转股后公司股本总额47,432.12万股； 4、本次预留限制性股票总数为246.50万股。2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将预留授予的限制性股票数量由230.50万股调整为246.50万股。 5、本次激励计划预留部分剩余157.90万股限制性股票不再授予并作废失效。 （四）本次实施激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 1、2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审 议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》， 将预留授予的限制性股票数量由230.50万股调整为246.50万股。 2、根据本激励计划的相关规定，若在本计划公告当日至完成限 制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予根据公司《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为2.26 元/股。公司于2025年7月7日实施了2024年度权益分派，向全体 股东每股派发0.023元（含税），故经公司第二届董事会第十六次会 议审议通过，授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授 予价格进行如下调整： P＝P0-V=2.26-0.023=2.237元/股≈2.24元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 的授予价格，本次激励计划授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次 临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。根据公司2025年 第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划预留授予的激励对象与公司2025年第一次临时股 东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。 2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《公司章 程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。被预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上所述，公司监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单， 确定以2025年9月5日为预留授予日向符合条件的3名激励对象授予限 制性股票88.60万股，授予价格为2.24元/股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。 本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。 本次激励计划授予限制性股票将对公司相关年度的财务状况和 经营成果产生一定的影响。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺 激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 截至法律意见书出具日，公司就本次预留授予事项已经取得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露 义务符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进行，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 截至本财务顾问报告出具日，汇通集团未发生不得授予权益的情 形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的预留限制性股票授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次股权激励计划预留授予相关事项与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关事项内容 一致，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 特此公告。 汇通建设集团股份有限公司董事会 2025年9月6日 中财网
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