汇通集团(603176):申港证券关于汇通集团2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 目录...............................................................................................................................1 第一章声明.................................................................................................................2 第二章释义.................................................................................................................4 第三章基本假设.........................................................................................................5 第四章本次独立财务顾问意见.................................................................................6 一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况....................................6二、本次股权激励计划调整事由、调整结果及对公司的影响........................7三、本激励计划授予条件成就情况的说明........................................................8四、本次权益的授予情况....................................................................................9 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..................12六、结论性意见..................................................................................................12 第五章备查文件及咨询方式...................................................................................13 一、备查文件......................................................................................................13 二、咨询方式......................................................................................................13 第一章声明 申港证券股份有限公司接受委托，担任汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“上市公司”或“公司”）2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理（2024年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上市公司提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上市公司全体股东及有关各方参考。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信息。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第三章基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章本次独立财务顾问意见 一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1、2025年 1月 16日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 1月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就公司 2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年 1月 22日至 2025年 1月 31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 2月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。 4、2025年 2月 17日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年 2月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2025-013） 5、2025年 3月 6日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 6、2025年 9月 5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予条件已成就，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，汇通集团本次股权激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司本次激励计划的规定。 二、本次股权激励计划调整事由、调整结果及对公司的影响 1、调整事由 公司于 2025年 5月 20日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年度利润分配方案>的议案》，以方案实施前的公司总股本 474,321,207股为基数，每股派发现金红利 0.023元（含税），共计派发现金红利 10,909,387.76元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。公司董事会根据激励计划的相关规定及 2025年第一次临时股东大会的决议和授权，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、调整方法及调整结果 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时的限制性股票授予价格调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，预留授予的限制性股票授予价格为：2.26-0.023≈2.24元/股（四舍五入保留两位小数）。 3、本次调整对公司的影响 公司对本激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，汇通集团本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整事由合理，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本激励计划授予条件成就情况的说明 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汇通集团及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 四、本次权益的授予情况 1、授予日：2025年 9月 5日 2、授予数量：88.60万股 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。 4、授予人数：3人 5、授予价格：2.24元/股 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60个月。 （2）限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。 尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 （3）解除限售安排 本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
①公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在 2025-2027的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
②激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 7、激励对象名单及授予情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、上述“股本总额”为公司截止2025年6月30日可转债转股后公司股本总额47,432.12万股。 4、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、本次激励计划预留部分剩余157.90万股限制性股票不再授予并作废失效。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予的情况与公司 2025年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议汇通集团在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 六、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，汇通集团未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的预留限制性股票授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计2025 划的相关规定；本次股权激励计划预留授予相关事项与公司 年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关事项内容一致，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 第五章备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《汇通建设集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（二）汇通建设集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议 （三）汇通建设集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议 （四）汇通建设集团股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议决议 （五）汇通建设集团股份有限公司关于调整 2025年限制性股票激励计划预留授予价格的公告 （六）汇通建设集团股份有限公司关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告 二、咨询方式 单位名称：申港证券股份有限公司 经办人：刘刚、王畅 联系电话：021-20639666 传真：021-20639696 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 19楼 邮编：200122 （以下无正文） 中财网
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