中远海发(601866):中远海发2025年第一次临时股东大会会议资料
二○二五年九月 目 录 一、会议须知------------------------------------------2 二、会议议程------------------------------------------4 三、会议资料 1、关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的 议案--------------------------------------------------6 2、关于变更公司注册资本的议案-------------------------8 3、关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》 及《董事会议事规则》的议案------------------------------9 4、关于修订《独立非执行董事工作细则》的议案------------10 5、关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案-------11 5.01回购股份的目的--------------------------------11 5.02回购股份的种类--------------------------------11 5.03回购股份的方式--------------------------------11 5.04回购股份的实施期限----------------------------11 5.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额---------------------------------------------------12 5.06回购股份的价格或价格区间、定价原则------------12 5.07回购股份的资金来源----------------------------13 5.08办理本次股份回购事宜的具体授权----------------13 2025年第一次临时股东大会 会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权 益，不扰乱大会的正常程序。 四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求 发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过 五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。 董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票 表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 2025年第一次临时股东大会 会议议程 1、现场会议召开时间：2025年9月23日下午13时30分。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月23日 至2025年9月23日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。 3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼 4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会 5、会议主席：董事长张铭文先生 ___________________________________________________________ 一、宣布会议开始。 二、宣读会议须知。 三、逐项审议各项议案。 非累积投票议案 1关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案 2关于变更公司注册资本的议案（特别决议议案） 3关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董 事会议事规则》的议案（特别决议议案） 4关于修订《独立非执行董事工作细则》的议案 5关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案（各项子议案均 为特别决议案） 5.01回购股份的目的 5.02回购股份的种类 5.03回购股份的方式 5.04回购股份的实施期限 5.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 5.06回购股份的价格或价格区间、定价原则 5.07回购股份的资金来源 5.08办理本次股份回购事宜的具体授权 四、回答股东提问。 五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票 人、监票人。 六、投票表决。 七、休会，计票。 八、宣布表决情况。 九、律师宣读法律意见书。 十、宣布会议结束。 会议资料 议案一 关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造 船舶的议案 各位股东： 公司为积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司 航运产融运营商战略发展规划，公司委托中远海运重工有限公司下属公司建造6艘散货船。现将本次交易情况说明如下： 一、本次交易的基本情况 为满足中远海运散运的客户需求，公司通过全资子公司海南中远 海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）委托舟山中远海运重工有限公司（以下简称“舟山重工”）新造6艘21万吨级纽卡斯尔 型散货船，交易总金额为316,800万元人民币（不含税）。 本次交易的具体情况请参见公司于2025年7月30日于指定信息披 露媒体披露的《中远海发关于新建6艘21万吨级散货船暨关联交易的 公告》（公告编号：2025-042）。 由于本次交易的交易对方舟山重工为公司间接控股股东中国远 洋海运集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 二、本次交易对公司的影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，聚焦中远海运集团“加快打造世界一流航运科技企业”的愿景，不断深化“产融结合、以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。通过本次交易，公司将进一步发挥产融协同优势，提升公司船舶资产规模和质量，夯实公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性，增强公司可持续发展动力。同时，通过投资船型较新、绿色环保、配置合理且通用性较强的优质运力，体现公司对全球节能减排及可持续发展战略的支持并助力传统产业转 型升级。此外，公司在前期积累的经验基础上，协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，进一步深化人民币在国际航运领域实践运用，提升市场竞争实力。 公司将以自有资金、银行借款等方式支付新造散货船的应付船款； 本次交易不会对公司短期财务状况产生重大影响。 本议案已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提 请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2025年9月23日 议案二 关于变更公司注册资本的议案 各位股东： 根据公司股权激励行权股份变动及前期完成回购股份注销情况， 拟相应变更公司注册资本。现将有关情况汇报如下： 自2023年2月1日（公司前次减少注册资本）至2025年4月15日， 公司回购并注销了219,321,500股股份（其中A股72,220,500股、H股 147,101,000股），并因股票期权激励计划行权新增2,638,706股A股 股份。综合上述情况，公司总股本减少216,682,794股，拟相应减少 注册资本人民币216,682,794元。本次减资后，公司注册资本从人民 币13,573,299,906元变更为人民币13,356,617,112元。具体情况请参见公司于2025年7月30日通过指定信息披露媒体披露的《中远海发关 于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉等相关治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。 本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位 股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2025年9月23日 议案三 关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规 则》及《董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及最新修 订版《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司 拟取消监事会、废止《监事会议事规则》、并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。有关《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订的详细内容请参见公司于2025年7月30日通过指定信息披露媒体披露的《中远海发关于变更 注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉等相关治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。 本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位 股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2025年9月23日 议案四 关于修订《独立非执行董事工作细则》的议案 各位股东： 根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及最新修 订版《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《独立非执行董事工作细则》。有关《独立非执行董事工作细则》修订的详细内容请参见公司于2025年7月30日通过指定信息 披露媒体披露的《中远海发关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉等相关治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。 本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位 股东审议。 中远海运发展股份有限公司董事会 2025年9月23日 议案五 关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案 各位股东： 为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估 值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法 律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》的规定，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分A股股份（以下简 称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下： 一、回购股份的目的 为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财 务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟实施股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。 二、回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 三、回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行本次回购。 四、回购股份的实施期限 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至公司2025年年 度股东大会结束时。公司预计于2026年6月30日召开2025年年度股东 大会，如无特殊情况，本次A股回购方案实施期限为2025年9月23日至
股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。 六、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购价格上限为不超过人民币3.81元/股（含），即不超过 上市公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价 的150%。 具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、 公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上交所的相关规定相应调整回购价格上 限。 七、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。 八、办理本次股份回购事宜的具体授权 本次回购股份的授权事项将按公司2024年年度股东大会暨2025 年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会授出 的一般性授权办理。 有关本次回购的更多信息请参见公司2025年8月30日发布的 《中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方 案公告暨回购报告书》（公告编号2025-049）。 本议案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。现提请 股东大会审议上述议案，并请各位股东逐项表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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