中远海发(601866):H股股东通函
原标题:中远海发:H股股东通函 閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商及註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函、代表委任表格及回條轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事會函件載於本通函第6至20頁及獨立董事委員會函件載於本通函第21至22頁。獨立財務顧問金聯資本函件（載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第23至34頁。 本公司謹訂於二零二五年九月二十三日（星期二）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。為免生疑及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）應於臨時股東大會上放棄投票。 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 － 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五 － 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 附錄六 － 建議修訂獨立非執行董事工作細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義： 「二零二四年 指 海南中遠海發航運有限公司（作為買方）與大連中遠海重工造船合約」 運重工有限公司、揚州中遠海運重工有限公司及舟山中遠海運重工有限公司（作為各賣方）於二零二四年八 月三十日就建造二十(20)艘船舶訂立的造船合約，詳 情分別載於本公司日期為二零二四年九月一日及二零 二四年十月九日的公告及通函 「二零二五年 指 海南中遠海發（作為買方）與中國船舶集團青島北海中國船舶造船合約」 （作為賣方）於二零二五年七月二十九日就建造四(4)艘210,000載重噸散貨船訂立的造船合約，詳情載於七月 二十九日公告內 「二零二五年 指 海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）於二重工造船合約」 零二五年七月二十九日就建造六(6)艘210,000載重噸散貨船訂立的造船合約，詳情載於本通函內 「二零二五年造船合約」 指 二零二五年中國船舶造船合約及二零二五年重工造船合約的統稱 「二零二五年 指 海南中遠海發（作為擁有人╱出租人）與中遠海運散貨船舶租賃協議」 （作為承租人）於二零二五年七月二十九日訂立的船舶期租協議，詳情載於七月二十九日公告內 「210,000載重噸級散貨船」指 二零二五年重工造船合約約210,000載重噸散貨船「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股， 於上海證券交易所上市 「修訂」 指 具有本通函所賦予的涵義 「公司章程」 指 經不時修訂、修改或補充的本公司公司章程 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「中國船舶集團 指 中國船舶集團青島北海造船有限公司，一家根據中國青島北海」 法律成立的有限公司，由中國船舶集團有限公司間接 控制 「中國海運」 指 中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司 「中國船舶集團賣方」 指 (1)中國船舶集團青島北海造船有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，由中國船舶集團有限公司間 接控制；及(2)中國船舶工業貿易有限公司，一家根據 中國法律成立的有限公司，為中國船舶集團有限公司 的全資附屬公司的統稱 「本公司」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市（股 份代號：02866）及於上海證券交易所上市（股票代碼： 601866） 「中央證券」 指 香中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過戶登記處 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的間接控股股東 「中遠海運散貨」 指 中遠海運散貨運輸有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司 「中遠海運散貨集團」 指 中遠海運散貨及其附屬公司及╱或聯繫人（如文義可能規定） 「海南中遠海發」 指 海南中遠海發航運有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 「中遠海運集團」 指 中遠海運、其附屬公司及╱或其聯繫人（不括本集團）「中遠海運重工」 指 中遠海運重工有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司 「交付日期」 指 具有本通函所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「載重噸」 指 載重噸，一艘船可承載最大重量的標準計量單位 「臨時股東大會」 指 本公司將於二零二五年九月二十三日（星期二）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋 賓館三樓召開的臨時股東大會（或其任何續會），藉以 考慮及酌情批准臨時股東大會通告所載決議案 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上 市外資股，於香聯交所主板上市 「舟山重工」 指 舟山中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接全資附屬公司 「香聯交所」或 指 香聯合交易所有限公司 「聯交所」 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立股東」 指 除(i)中遠海運及其聯繫人及(ii)所有參與二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易或於其中擁有權益 的其他股東（如有）以外的股東 「獨立董事委員會」 指 由邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生（即全體獨立非執行董事）組成的本公司獨立董事委員會，乃成立以 就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向 獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 金聯資本（企業融資）有限公司，一家根據證券及期貨「金聯資本」 條例進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，作為獨立財務顧問，以就(i)有關二零二五 年船舶租賃協議需要超過三年期限原因的解釋及確認 根據上市規則第14A.52條協議的期限合乎業內該類協 議的一般處理方法；及(ii)二零二五年重工造船合約及 其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見 「七月二十九日公告」 指 本公司日期為二零二五年七月二十九日的公告，內容有關（其中括）二零二五年重工造船合約 「最後實際可行日期」 指 二零二五年九月三日，即本通函刊發前就確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」或 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「香上市規則」 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「董事會議事規則」 指 經不時修訂、修改或補充的本公司董事會議事規則「股東大會議事規則」 指 經不時修訂、修改或補充的本公司股東大會議事規則「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 本公司監事會 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「豁免」 指 具有本通函所賦予的涵義 「獨立非執行董事 指 經不時修訂、修改或補充的本公司獨立非執行董事工工作細則」 作細則 「%」 指 百分比 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。 董事會函件 中遠海運發展股份有限公司 COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02866） 執行董事： 中國法定地址： 張銘文先生（董事長） 中國 上海 非執行董事： 中國（上海）自由貿易試驗區臨新片區 葉承智先生 國貿大廈 張雪雁女士 A-538室 獨立非執行董事： 中國主要?業地點： 邵瑞慶先生 中國 陳國樑先生 上海 吳大器先生 浦東新區 商城路1318弄1號樓 香主要?業地點： 香 皇后大道中183號 中遠大廈51樓 敬啟： (1) 有關二零二五年重工造船合約的 主要及關連交易 (2) 建議變更註冊資本 (3) 建議取消監事會及 修訂公司章程、 股東大會議事規則、 董事會議事規則及 獨立非執行董事工作細則 (4) 實施A股回購方案 I. 言 茲提述七月二十九日公告，內容有關（其中括）訂立二零二五年造船合約及二零二五年船舶租賃協議。茲亦提述本公司同日的公告，內容有關（其中括）建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則（「建議修訂」）。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）將於臨時股東大會上提呈之若干決議案之進一步詳情及其他合理所需資料，以便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈之決議案作出知情決定。本通函亦載有補充七月二十九日公告的二零二五年船舶租賃協議之其他資料，以供股東參考。 於臨時股東大會上，本公司將提呈普通決議案，以分別批准（其中括）(i)二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易，及(ii)建議修訂獨立非執行董事工作細則。 本公司將提呈特別決議案，以分別批准(i)建議變更本公司註冊資本、(ii)建議取消監事會、(iii)建議修訂公司章程、(iv)建議修訂股東大會議事規則、(v)建議修訂董事會議事規則，及(vi)建議實施A 股回購方案。 II. 二零二五年重工造船合約 背景 於二零二五年七月二十九日（交易時段後），海南中遠海發（作為買方）與(i)舟山重工（作為賣方）就建造六(6)艘210,000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立六(6)份二零二五年重工造船合約，合約總價為人民幣3,168,000,000元（不含稅費）；及(ii)中國船舶集團賣方（統稱賣方）就建造四(4)艘210,000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立四(4)份二零二五年中國船舶造船合約，合約總價為人民幣2,112,000,000元（不含稅費）。 同日（交易時段後），海南中遠海發（作為擁有人╱出租人）與中遠海運散貨（作為承租人）訂立二零二五年船舶租賃協議，據此，海南中遠海發已同意就根據二零二五年造船合約將予建造的上述合共十(10)艘210,000載重噸級散貨船向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務，租賃期為240個月±90天，自每艘船舶的交付日期計算。 有關二零二五年中國船舶造船合約及二零二五年船舶租賃協議的詳情，請參閱七月二十九日公告及本通函下文「III.二零二五年船舶租賃協議的補充資料」一節。根據上市規則，二零二五年重工造船合約將於臨時股東大會上以普通決議案方式提呈獨立股東考慮及批准，有關詳情將載於本通函。 主要條款 二零二五年重工造船合約的主要條款如下： 日期： 二零二五年七月二十九日 訂約方： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 舟山重工（作為賣方）。 標的事項： 根據二零二五年重工造船合約，舟山重工同意在 其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售及交付 予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接 收六(6)艘210,000載重噸級散貨船。 該等船舶預期於二零二七年十二月至二零二八 年年底間交付，惟須視乎各自合約規定的延遲交 付安排而定。 合約價格及付款： 根據二零二五年重工造船合約，將予建造的六(6)艘210,000載重噸級散貨船的總合約價格應約為 人民幣3,168,000,000元（不含稅費），但可能會根據 下文載列各自合約的條款而有所調整。 該等船舶為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。 上述合約價格乃由海南中遠海發及舟山重工參 考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。 其中，就210,000載重噸級散貨船而言，已取得合 共三家造船廠就相同規格的報價，其中兩家為獨 立造船廠（括中國船舶集團賣方）。舟山重工的 最終報價約為每艘船舶人民幣528百萬元（不含稅 費），與中國船舶集團賣方的報價一致，並為該 等造船廠中的最低價格之一。因此，考慮到競爭 定價條款及舟山重工的其他相關因素（括造船 廠的能力及雙造船廠安排可確保有序船舶交付）， 本集團在訂立二零二五年重工造船合約的同時 訂立二零二五年中國船舶造船合約屬公平合理。 根據二零二五年重工造船合約，船舶的合約價格 應按每艘船舶的建造進度分五期支付，較小比例 的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價 格應在各艘船舶交付後的第五期支付。 海南中遠海發應付的合約價格將由本集團的內 部資源撥付不低於25%，餘下金額將由銀行借款 及外部債務融資撥付。就後而言，於最後實際 可行日期，本集團已接獲多家主要金融機構的初 步指示性建議，以為合約價格提供資金，資金安 排預期將於根據二零二五年重工造船合約交付 船舶前落實及完成。 若海南中遠海發（作為買方）及舟山重工（作為賣 方）未能履行有關二零二五年重工造船合約項下 的義務或合約被解除時（視情況而定），則其各自 應支付適用的應計利息。 合約價格調整： 視乎偏離下列約定標準或期限的程度，若：(i)有 關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗 值）未能達致二零二五年重工造船合約各自項下 若干約定的標準；或(ii)有關船舶延遲交付超過 二零二五年重工造船合約各自項下若干約定的 期限，則二零二五年重工造船合約項下應付的合 約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該 （等）船舶及撤銷各二零二五年重工造船合約。 於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未 能達致根據各二零二五年重工造船合約所約定 的下列標準，則將通過根據二零二五年重工造船 合約各自項下的第五期應付合約價格中扣除違 約金，下調應付合約價格。違約金的金額由訂約 方參考有關建造要素偏離相關技術規範的程度、 延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣 例後，經公平磋商釐定。 (1) 航速：船舶經修正後的實際試航航速不低 於一定協定範圍內的保證航速（以節為單 位）； (2) 載重噸：船舶交付時實際載重噸在協定的 允許差額範圍內（以公噸為單位）； (3) 燃油消耗值：船舶平台試航時測量的主機 燃油消耗值在協定的允許偏差百分比範圍 內；及 (4) 交付日期：船舶的實際交付日期不超過協 定的寬限期。 二零二五年重工造船合約項下單艘船舶的最高 違約金金額約為人民幣38百萬元。 若海南中遠海發拒絕該（等）船舶及撤銷有關二零 二五年重工造船合約，舟山重工應全額退還海南 中遠海發已經支付有關二零二五年重工造船合 約項下的所有款項以及應計利息。 監督及檢驗： 海南中遠海發應及時委派一名或多名代表並進 駐至舟山重工的有關船廠監督及檢驗船舶的建 造，費用及開支由海南中遠海發自行承擔。 修訂： 建造船舶所依據的規格和計劃可在二零二五年 重工造船合約簽訂後隨時由其訂約方進行書面 修改及╱或更改，但前提是此類修改及╱或更改 或其累積改動根據舟山重工的合理判斷，不會對 其作出的其他承諾產生不利影，並且海南中遠 海發應同意調整合約價格、船舶交付時間及二零 二五年重工造船合約的其他條款（如有）。 先決條件： 二零二五年重工造船合約一般僅在訂約方正式 簽署二零二五年重工造船合約後生效。於最後實 際可行日期，二零二五年重工造船合約生效的此 項條件已獲達成。 此外，二零二五年重工造船合約亦須待本公司股 東大會批准。因此，其須待獨立股東於臨時股東 大會上批准後，方可生效。 上述先決條件不可由訂約方豁免。 二零二五年重工造船合約預計將在相關船舶交 付時不遲於二零二八年年底完成，惟須視乎各合 約規定的延遲安排而定。 二零二五年重工造船合約的財務影 根據初步評估，二零二五年重工造船合約完成後及根據二零二五年重工造船合約將予建造的船舶交付後，有關船舶將根據各自的購置成本於本集團的綜合財務報表中作為物業、廠房及設備入賬並確認為總資產的一部分，預計合共增加約人民幣31.7億元。預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影，原因是物業、廠房及設備的增加將被現金減少（不得低於有關購買價的25%）及為支付購買船舶的價款而獲得銀行借款及╱或外債融資而增加的負債（不得高於有關購買價的75%）所抵銷，視乎結清代價的實際融資安排而定。 二零二五年重工造船合約項下的船舶將於交付後根據二零二五年重工造船合約租予中遠海運散貨集團。本集團租賃根據二零二五年重工造船合約將予建造的船舶應收租賃費將於本集團的綜合財務報表中作為收益入賬，六艘相關船舶交付後產生的年租金預期為不超過約人民幣382.8百萬元。 上述估計可能與相關合約的實際財務影不同。上述分析僅供說明用途，並不代表本公司於二零二五年重工造船合約完成後的實際財務表現及狀況，其須經本集團核數師進行最終審核。 訂立二零二五年重工造船合約的理由及裨益 本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃為核心業務，以投資管理為支的一體化發展，聚焦中遠海運集團「加快打造世界一流航運科技企業」的願景，不斷深化「產融結合、以融促產」，努力打造具有中遠海運特色的世界一流航運產融運?商。 根據二零二五年重工造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租賃該等船舶乃本集團與中遠海運散貨集團之間整體經?租賃安排的重要組成部分。船舶租賃業務對本集團盈利及資產貢獻的重大比例，表明船舶租賃業務分部在本集團?運及財務方面的重要性日益突顯。本集團亦認為，船舶租賃業務一直並將繼續為本集團的發展作出重大貢獻。 本公司積極把握航運產業綠色低碳化發展趨勢，進一步落實本公司航運產融運?商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。通過二零二五年重工造船合約下的交易，本公司將進一步發揮產融協同優勢，提升本公司船舶資產規模和品質，夯實本公司船舶租賃業務的發展基石，貢獻長期穩定收入與現金流，提高本公司整體財務穩健性，增強本公司可持續發展動力。同時，通過投資船型較新、綠色環保、配置合理且通用性較強的優質運力，體現本公司對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級。此外，本公司在前期積累的經驗基礎上，協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。 董事（括獨立非執行董事，其意見亦載於本通函獨立董事委員會函件內）認為二零二五年重工造船合約乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且二零二五年重工造船合約的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 有關訂約方的資料 有關本集團的資料 本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。 本公司致力於圍繞航運物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以投資管理為支，實現產融投一體化發展。 海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運?。 有關舟山重工的資料 舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事船舶設計、製造及維修的業務。 上市規則的涵義 根據上市規則第14.22及14A.81條，如連串關連交易全部在同一個12個月期內訂立或完成（視情況而定），又或連串交易互相有關連，則該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。二零二四年重工造船合約及二零二五年重工造船合約的交易各方均為中遠海運的附屬公司，且該等交易具有相似性質。因此，該等交易或需合併計算。 由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易與二零二四年重工造船合約合併計算的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於100%，故二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額約47.16%）的表決權。因此，中遠海運為本公司的控股股東，並為本公司的關連人士。於最後實際可行日期，舟山重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。 因此，二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。 張銘文先生、葉承智先生及張雪雁女士於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員，並由中國海運提名加入董事會，彼等已就批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述外，其他董事概無於二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。 豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定本公司已向香聯交所申請，香聯交所已授予一項豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定（「豁免」），故於香聯交所及本公司網站刊發的二零二五年重工造船合約中的若干敏感資料可能被遮蓋。香聯交所已授予本公司豁免，允許本公司遮蓋若干有關(a)根據二零二五年重工造船合約將予建造的六(6)艘船舶（統稱為「船舶」）的技術詳情（括詳細描述及技術規格）；(b)付款條款詳情、合約價格下調機制、違約賠償金以及訂約方無法履行合約責任或解除二零二五年重工造船合約時計算應計利息適用的利率；(c)各方履行其於二零二五年重工造船合約項下義務的業務條款的敏感商業資料（統稱為「敏感商業資料」）；及(d)若干敏感的聯絡及個人資料。 敏感商業資料對二零二五年重工造船合約各方而言屬高度商業敏感且機密，一旦披露，將(i)嚴重損害本集團在?運及商業上的權益，(ii)對本集團的商業議價力造成不利影，(iii)嚴重削弱有關各方的競爭力，及(iv)損害本公司及獨立股東（視情況而定）的整體利益。敏感商業資料在造船業屬高技術性或純?運性的，故對獨立股東對二零二五年重工造船合約項下擬進行之交易作出知情評估而言並不重大且非必要。 此外，根據二零二五年重工造船合約，買方有合約義務對合約條款保密，特別是在未經相關賣方事先明確批准的情況下，不得向任何第三方披露有關條款。就此，二零二五年重工造船合約的交易方已強烈要求本集團對敏感商業資料進行保密處理。再，二零二五年重工造船合約項下之重大條款已於本通函內概述及披露，獨立股東將可自此取得充足資料以就二零二五年重工造船合約項下的交易如何投票作出評估及作出知情決定。 此外，敏感的聯絡及個人資料構成香法例第486章個人資料（私隱）條例所界定的「個人資料」，其對獨立股東就二零二五年重工造船合約項下的交易作出決定而言並不重大且非必要。 因此，自本通函刊發日期計為期14天，本公司僅將各二零二五年重工造船合約之經遮蓋版本刊載於香聯交所網站及本公司網站以作展示文件。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。 就此而言，本公司已委任獨立財務顧問以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 III. 二零二五年船舶租賃協議的補充資料 就七月二十九日公告所披露的二零二五年船舶租賃協議，本公司擬提供以下補充資料： 根據七月二十九日公告所披露的選擇標準，獨立財務顧問已識別出8項租賃期超過三年（即60個月至180個月不等）的可比交易（「可比交易」），詳情如下：公告日期 所涉及的訂約方 股份代號 租賃資產 租賃期 二零二五年 金輝集團有限公司及 137 散裝貨船 84個月 六月三十日 獨立第三方 二零二五年 洲際船務集團控股 2409 小型散貨船 60個月 四月三十日 有限公司及 獨立第三方 二零二五年 中國船舶集團（香）航運 3877 成品油輪 120個月 四月二十三日 租賃有限公司及 獨立第三方 二零二五年 中國船舶集團（香）航運 3877 化學品╱成品油 120個月四月一日 租賃有限公司及 油輪 獨立第三方 二零二五年 洲際船務集團控股有限 2409 散貨船 120個月 二月二十六日 公司及獨立第三方 二零二五年 洲際船務集團控股有限 2409 散貨船 120個月 一月六日 公司及獨立第三方 二零二四年 東方海外（國際）有限公司及 316 集裝箱船舶 180個月十月二十二日 獨立第三方 二零二四年 中國船舶集團（香）航運 3877 成品油輪 120個月 八月三十日 租賃有限公司及 此外，獨立財務顧問亦已獲得並審閱(i)招商局能源運輸股份有限公司（其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：601872））刊發日期為二零二四年四月三日及二零二四年五月六日的公告，該公司與獨立第三方就租賃LNG船舶訂立租賃交易，年期最長分別為25年（即300個月）及30年（即360個月）；(ii)中遠海運能源運輸股份有限公司（其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：600026）及其H股於香聯交所上市，（股份代號：1138））刊發日期為二零二三年八月三十一日的公告，該公司與獨立第三方就租賃3艘LNG船舶訂立租賃交易，年期最長為24年（即288個月）。 儘管二零二五年船舶租賃協議的租賃期較可比交易長，但考慮到(i)對船舶租賃公司而言，訂立較長期的協議以獲取長期投資回報在商業上屬合理之舉，從而減低?運風險及不確定因素；及(ii)誠如招商局能源運輸股份有限公司及中遠海運能源運輸股份有限公司分別訂立的上述租賃交易所示，船舶租賃超過20年的租賃期並不罕見，故獨立財務顧問認為二零二五年船舶租賃協議的租賃期為240個月合乎業內的一般處理方法。 除上文所披露外，七月二十九日公告所載有關二零二五年船舶租賃協議的所有其他資料將維持不變。 IV. 建議變更註冊資本 自二零二三年二月一日本公司前次減少註冊資本直至二零二五年四月十五日止期間，本公司因股票期權激勵計劃行權回購及註銷219,321,500股股份（括72,220,500股A股及147,101,000股H股），並發行2,638,706股A股。 綜合上述情況，本公司總股本減少216,682,794股，擬相應減少註冊資本人民幣216,682,794元，減資結束後，本公司註冊資本將由人民幣13,573,299,906元減至人民幣13,356,617,112元。 V. 建議取消監事會及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則 根據二零二四年七月一日施行的《中華人民共和國公司法》相關規定，以及最新修訂的《上市公司章程指引（2025年修訂）》、《上市公司股東會規則》、《上海證券交易所上市規則》、《香上市規則》、《上市公司治理准則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》及其他有關規定，並結合本公司實際情況，本公司擬取消監事會、廢止本公司《監事會議事規則》，並對公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則作出若干修訂。 建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、建議修訂董事會議事規則及建議修訂獨立非執行董事工作細則乃以中文編製，全文分別載於本通函附錄三、附錄四、附錄五及附錄六內。建議修訂之中英文版本如出現任何歧義，概以中文版本為準。 同時，董事會亦已修訂《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬委員會工作細則》、《董事會風險與合規管理委員會工作細則》、《董事會執行委員會工作細則》、《董事會投資戰略委員會工作細則》及《關連交易管理辦法》（統稱「工作細則」）的若干條文。經修訂的工作細則將與建議修訂同步生效。 VI. 建議實施A股回購方案 茲提述本公司於二零二五年八月二十九日刊發有關A股回購方案及H股回購安排的自願性公告。除文義另有所指外，本節所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 實施A股回購方案已於二零二五年八月二十九日經董事會審議通過，並將以特別決議案的方式提交股東於臨時股東大會上審議及批准。實施A股回購方案的詳情摘錄如下： 回購股份的目的 為維護本公司價值和股東權益，增強投資信心，綜合考慮本公司財務狀況、未來發展及合理估值水平等因素，擬使用自有資金及自籌資金進行A股回購，以推進本公司股票市場價格與內在價值相匹配。 擬回購股份的種類 A股。 擬回購股份的方式 通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。 回購股份的實施期限 回購A股期限自本公司股東大會審議通過A股回購方案之日至本公司二零二五年股東週年大會結束時。本公司預計於二零二六年六月三十日召開二零二五年股東週年大會。如無特殊情況，A股回購方案實施期限為二零二五年九月二十三日至二零二六年六月三十日。如本公司在二零二五年股東週年大會前召開任何股東大會通過特別決議撤銷或更改該等回購公司股份的一般性授權，則以較早之日為準。 擬回購股份的用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額 A股回購方案下回購的A股將全部用於註銷並減少本公司的註冊資本。回購A股數量總額為4,000萬股A股至8,000萬股A股，約佔本公司截至二零二五年八月二十九日總股本的0.3031%至0.6062%。按A股回購價格上限人民幣3.81元╱股計算，回購A股的資金總額預計為人民幣15,240萬元至人民幣30,480萬元。具體回購A股數量、佔本公司總股本比例及回購總金額以後續實施情況為準。 若本公司在回購期限內實施資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，本公司將按照相關規定對回購A股數量進行相應調整。 回購股份的價格或價格區間、定價原則 回購A股價格上限為不超過人民幣3.81元╱股（含人民幣3.81元╱股），即不超過董事會通過回購決議前30個交易日A股股票交易均價的150%。具體回購價格將在回購實施期間，綜合二級市場A股股票價格、本公司財務狀況和經?狀況確定。 若本公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股等事宜，自股價除權除息之日，本公司將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。 回購股份的資金來源 本公司回購A股股份的資金來源為公司自有資金及自籌資金。 辦理回購股份事宜的具體授權 授權事項按A股回購一般性授權辦理。 有關上述決議案之詳情、預計A股回購方案下A股回購後本公司股本結構變動情況，以及A股回購方案對本公司可能產生的影的分析，均載於本公司日期為二零二五年八月二十九日的相關公告內。 VII. 臨時股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中括）上述決議案。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額約47.16%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易或於當中擁有權益之所有其他股東（如有），須就將於臨時股東大會上提呈有關二零二五年重工造船合約之決議案放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露外，概無其他股東於有關二零二五年重工造船合約的決議案中擁有重大利益，因此概無其他股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。 除上文所披露外，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於將於臨時股東大會上提呈的決議案中擁有重大利益，故概無股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。 為了舉行臨時股東大會，股東名冊將於二零二五年九月十八日至二零二五年九月二十三日（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於二零二五年九月十七日辦公時間結束時名列股東名冊的H股持有人，將有權出席臨時股東大會，及於會上投票。為符合資格出席臨時股東大會及於會上投票，H股股東須於二零二五年九月十七日下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）。 VIII.推薦建議 謹請 閣下垂注本通函第21至22頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第23至34頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易，以及獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮二零二五年重工造船合約的條款以及獨立財務顧問的意見後認為：(i)二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易乃於本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立；及(ii)二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易。 董事會建議(i)股東於臨時股東大會上投票贊成決議案以批准建議變動本公司註冊資本、建議取消監事會、建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則及實施A股回購方案；及(ii)獨立股東於臨時股東大會上投票贊成決議案以批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易。 IX. 其他資料 獨立股東於決定如何就批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的決議案投票前，務請細閱上述函件。 務請 閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中遠海運發展股份有限公司 公司秘書 蔡磊 二零二五年九月五日 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英獨立董事委員會函件 中遠海運發展股份有限公司 COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02866） 敬啟： 有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易 吾等謹此提述本公司日期為二零二五年九月五日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見，其詳情載於本通函「董事會函件」。金聯資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等謹此提請 閣下垂注本通函第6至20頁所載「董事會函件」及本通函第23至34頁所載「獨立財務顧問函件」，以及本通函附錄所載其他資料。 經考慮（其中括）本通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的普通決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 邵瑞慶先生 陳國樑先生 吳大器先生 謹啟 二零二五年九月五日 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。 獨立財務顧問函件 灣仔 告士打道56號 東亞銀行灣中心 28樓 敬啟： 有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司致股東日期為二零二五年九月五日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 茲提述七月二十九日公告。 貴公司宣佈（其中括）於二零二五年七月二十九日（交易時段後），海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）就建造六(6)艘210,000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立六(6)份二零二五年重工造船合約，合約總價為人民幣3,168,000,000元（不含稅費）。 根據上市規則第14.22及14A.81條，如連串關連交易全部在同一個12個月期內訂立或完成（視情況而定），又或連串交易互相有關連，則該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。二零二四年重工造船合約及二零二五年重工造船合約的交易各方均為中遠海運的附屬公司，且該等交易具有相似性質。因此，該等交易或需合併計算。 由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易與二零二四年重工造船合約合併計算的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於100%，故二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成 貴公司的主要交易，須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔 貴公司已發行股本總額約47.16%）的表決權。因此，中遠海運為 貴公司的控股股東，並為 貴公司的關連人士。於最後實際可行日期，舟山重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連人士。 因此，二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成 貴公司於上市規則第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。 張銘文先生、張雪雁女士及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員，並由中國海運提名加入董事會，彼等已就批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述外，其他董事概無於二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會（括全體獨立非執行董事，即邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生）已成立，以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等，即金聯資本（企業融資）有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於最後實際可行日期，吾等與 貴公司及任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方並無任何關係，亦無擁有其權益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而將向 貴公司或任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方收取任何費用或利益。於過往兩年內，吾等曾一次獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，有關詳情載於日期為二零二四年十月九日的通函，內容有關須予披露及關連交易以及持續關連交易。此外，於過往兩年內，吾等曾三次獲委任為 貴公司的關連人士中遠海運能源運輸股份有限公司（其H股於香聯交所主板上市，股份代號：1138及其A股於上海證券交易所上市，股票代碼：600026）的獨立財務顧問。有關詳情載於其日期為(i)二零二四年二月二日的通函，內容有關須予披露及關連交易；(ii)二零二四年十二月十日的通函，內容有關若干持續關連交易及(iii)二零二五年三月二十五日的通函，內容有關若干關連交易。 儘管存在上述情況，過往接受 貴公司及其關連人士委聘不會影等與 貴公司的獨立性，乃由於吾等認為吾等所收取專業費用乃按正常商業條款訂立及並非龐大金額，應不會產生吾等的獨立性將受此影的印象。此外，自從吾等開始擔任獨立財務顧問職務以來及於最後實際可行日期，吾等於(a) 貴公司；(b)中遠海運或其附屬公司及(c) 貴公司任何核心關連人士之中(i)並無任何直接或間接股權；(ii)並非緊密聯繫人或核心關連人士；(iii)並無任何財務聯繫（就此委聘為獨立財務顧問及與 貴公司及其關連人士有關的上述委任而應付吾等的正常專業費用除外）；(iv)並無其他現存業務關係（就此委聘為獨立財務顧問除外）；(v)吾等開始擔任獨立財務顧問職務前兩年內，吾等並無擔任財務顧問；及(vi)並非核數師或申報會計師。因此，根據上市規則第13.84條，吾等乃獨立於 貴公司。 意見基準 於達致吾等推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述。吾等已審閱(i)二零二三年年報（定義見下文）；(ii)二零二四年年報（定義見下文）；(iii)報價（定義見下文）；(iv)BRS Group發佈的報告「2025年度回顧」；及(v)通函所載的其他資料。吾等已假設通函所載或所指全部資料、陳述及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層所提供且個別及共同地承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真實及準確，且於最後可行日期仍將持續準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實、準確及完整性。 通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料，董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致其所載任何陳述或文件產生誤導。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理，以為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的各方之業務及事務進行獨立調查。 本函件之刊發僅就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除供載入通函外，若無事先取得吾等之書面同意，本函件不可全部或部份引述或提述，亦不可作任何其他用途。 主要考慮因素及理由 於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：1. 貴集團之背景資料 1.1 貴集團之背景 貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。 貴公司致力於圍繞航運物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以投資管理為支，實現產融投一體化發展。 1.2 貴集團之財務表現 以下載列 貴集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度各年的綜合損益表摘要，乃摘錄自(i) 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）；及(ii)截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二四年年報」）。 截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二三年 二零二二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 收益 27,411,245 15,533,247 25,419,063 銷售成本 (22,767,001) (11,233,093) (18,946,972) 毛利 4,644,244 4,300,154 6,472,091 母公司擁有人應佔年度溢利 1,685,947 1,407,555 3,923,829 截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財年」） 根據二零二四年年報， 貴集團二零二四財年的收益約為人民幣274億元，較二零二三年增加76.47%。有關增加主要由於集裝箱製造業務大幅增長約124.02%至約人民幣234億元，主要是集裝箱市場回暖，新箱需求增加所致。本期間集裝箱累計銷售179.59萬TEU，較二零二三財年59.06萬TEU增長204.08%。 二零二四財年的母公司擁有人應佔年度溢利為人民幣17億元，較二零二三財年約人民幣14億元增加19.78%，主要由於(i)收益增加（如上文所述）；(ii)分銷、行政及一般開支減少約7.30%至約人民幣12億元，主要是年內優化資源配置，加截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」） 根據二零二三年年報， 貴集團二零二三財年的收益約為人民幣155億元，較二零二二財年的約人民幣254億元減少約38.89%。有關減少主要由於：(i)集裝箱製造業務收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財年」）的約人民幣205億元減少至二零二三財年的約人民幣105億元，主要受集裝箱運輸市場低迷的影，新箱市場需求下降。於二零二三財年，集裝箱累計銷售59.06萬TEU，較二零二二財年的95.89萬TEU同比減少38.4%；及(ii)二零二三財年集裝箱租賃業務收益減少約8.8%至約人民幣50億元，主要受市場需求下降影， 貴公司集裝箱業務銷售額減少所致，但部分被二零二三財年航運租賃業務略微增加約2.7%至約人民幣25億元所抵銷，主要由於經?性租賃船隊規模同比增加所致。 母公司擁有人應佔年度溢利由二零二二財年的約人民幣39億元大幅減少至二零二三財年的約人民幣14億元，主要由於(i)如上文所述，收益減少約38.9%；及(ii)融資成本由二零二二財年的約人民幣25億元增加至二零二三財年的約人民幣39億元，主要由於債務及借款利息開支增加約人民幣14億元。 1.3 貴集團之財務狀況 於十二月三十一日 二零二四年 二零二三年 二零二二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 非流動資產 108,238,698 103,309,374 103,256,637 流動資產 18,128,440 22,621,616 24,833,994 流動負債 39,371,497 38,211,188 42,019,557 非流動負債 56,389,962 58,436,124 57,178,447 貴公司權益持有人應佔權益 30,295,774 29,283,678 28,892,627 於二零二三年十二月三十一日， 貴集團總資產約為人民幣1,259億元，減少約人民幣22億元，主要由於因償還銀行及其他借款以及支付利息的融資活動所用現金流量淨額令現金及現金等價物減少導致流動資產減少約人民幣22億元。於二零二三年十二月三十一日， 貴集團總負債由二零二二年十二月三十一日的約人民幣992億元減少至約人民幣966億元，主要由於流動負債減少約人民幣38億元，乃主要由於二零二三財年償還的銀行及其他借款的流動部分減少所致。 於二零二四年十二月三十一日， 貴集團總資產約為人民幣1,263億元，增加約人民幣4億元，主要由於非流動資產增加約人民幣49億元，乃主要由於物業、廠房及設備增加約人民幣55億元，主要因添置集裝箱約人民幣72億元所致。於二零二四年十二月三十一日， 貴集團總負債進一步減少約人民幣8億元至約人民幣958億元，主要由於銀行及其他借款的非流動部分減少約人民幣63億元，導致非流動負債減少所致。 由於上述原因，於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日， 貴公司股份持有人應佔權益總額分別為人民幣289億元、人民幣293億元及人民幣303億元。 2. 二零二五年重工造船合約訂約方的背景資料 有關海南中遠海發的資料 海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為 貴公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運?。 有關舟山重工的資料 舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事船舶設計、製造及維修的業務。 3. 簽訂二零二五年重工造船合約的理由及裨益 吾等與 貴公司管理層討論訂立重工造船合約的理由及裨益，並考慮以下內容：貴集團的主要業務及發展戰略 貴集團圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃為核心業務，以投資管理為支的一體化發展，不斷加快「產融結合，以融促產，協同發展」，努力打造成為世界一流的航運產融運?商。誠如二零二四年年報所述， 貴集團產融合作實現新突破，推動航運業「租、造、運」聯動，投資建造42艘散貨船並予以出租，實現高質量船舶資產規模大幅躍升，為 貴公司貢獻長期穩定收益和現金流。展望未來， 貴集團有意聚焦各類航運資產全生命週期各環節服務需求，強化「購、租、融、售」產融服務能力，為航運業發展提供優質解決方案，持續鞏固國內船舶租賃行業中領先地位。 根據吾等與 貴公司管理層的討論，為實現 貴集團的上述戰略，吾等了解到訂立二零二五年重工造船合約可使 貴集團擴大船舶租賃業務的規模。二零二五年造船合約項下的船舶建造及 貴集團隨後將有關船舶租賃予中遠海運散貨集團為 貴集團與中遠海運散貨集團之間整體經?租賃安排的組成部分。預計於船舶交付後，根據二零二五年船舶租賃協議將船舶租賃予中遠海運散貨集團將於 貴集團的合併財務報表中作為收入入賬，從而為 貴集團提供長期穩定的收入來源，進一步鞏固船舶租賃業務，促進 貴集團的發展。 基於上文所述，董事認為訂立二零二五年重工造船合約及二零二五年船舶租賃協議為 貴公司主?業務的發展核心，亦符合 貴公司的發展戰略。 推動 貴集團船隊綠色低碳轉型 誠如 貴公司管理層所告知，航運業的綠色低碳轉型進程不斷加快，船舶更新升級需求顯著增加。根據二零二四年年報， 貴公司的戰略是把握航運產業綠色低碳化轉型機遇。作為支持綠色低碳智能航運的示範，2條700 TEU長江電動船先後投入運?，二零二四財年實現碳減排1,249噸 根據吾等對二零二五年重工造船合約的審閱，吾等注意到二零二五年重工造船合約項下的六(6)艘船舶為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。 貴公司管理層認為，二零二五年重工造船合約中的此類船舶能夠通過體現對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級，促進船隊結構向綠色低碳方向優化調整 實踐人民幣於國際航運領域的使用 誠如 貴公司管理層所告知， 貴集團旨在通過與航運產業鏈上下游企業的協作，提高其競爭優勢。誠如 貴公司管理層所告知，彼等有意在國際航運市場實踐人民幣交易，因此二零二五年重工造船合約的條款以人民幣計值，並亦將以人民幣結算。通過與航運產業鏈上下游企業的該等協作， 貴集團旨在進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。 經考慮上述因素，尤其是(i)訂立二零二五年重工造船合約為 貴公司的主?業務，符合 貴公司的發展戰略；(ii)通過推動船隊結構向綠色低碳方向優化調整， 貴公司把握二零二五年重工造船合約下船隊及船舶的綠色低碳轉型機遇的策略符合該戰略要求；及(iii)重工造船合約有助於進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力，因此，吾等認同董事的觀點，認為訂立二零二五年重工造船合約乃於 貴集團的日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。 4. 二零二五年重工造船合約 4.1 二零二五年重工造船合約的主要條款 日期： 二零二五年七月二十九日 訂約方： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 舟山重工（作為賣方）。 標的事項： 根據二零二五年重工造船合約，舟山重工同意在其船廠 建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予海南中遠海 發，而海南中遠海發同意購買及接收六(6)艘210,000載重 噸級散貨船。該等船舶預期於二零二七年十二月至二零 二八年年底間交付，惟須視乎各自合約規定的延遲交付 安排而定。 合約價格及付款： 根據二零二五年重工造船合約，將予建造的六(6)艘210,000載重噸級散貨船的總合約價格應約為人民幣 3,168,000,000元（不含稅費），但可能會根據下文載列各自 合約的條款而有所調整。 該等船舶為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。 根據二零二五年重工造船合約，船舶的合約價格應按每 艘船舶的建造進度分五期支付，較小比例的合約價格應 在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付 後的第五期支付。 若海南中遠海發（作為買方）及舟山重工（作為賣方）未能 履行有關二零二五年重工造船合約項下的義務或合約被 解除時（視情況而定），則其各自應支付適用的應計利息。 合約價格調整： 視乎偏離下列約定標準或期限的程度，若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗值）未能達致二 零二五年重工造船合約各自項下若干約定的標準；或(ii) 有關船舶延遲交付超過二零二五年重工造船合約各自項 下若干約定的期限，則二零二五年重工造船合約項下應 付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該 （等）船舶及撤銷各二零二五年重工造船合約。 於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致 根據各二零二五年重工造船合約所約定的下列標準，則 將通過根據二零二五年重工造船合約各自項下的第五期 應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。違約 金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範 的程度、延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的 慣例後，經公平磋商釐定。 二零二五年重工造船合約項下單艘船舶的最高違約金金 額約為人民幣38百萬元。 4.2 二零二五年重工造船合約項下合約價格的公平性及合理性 誠如董事會函件所載，二零二五年重工造船合約項下合約價格乃由海南中遠海發、舟山重工及中國船舶集團賣方參考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。 為評估二零二五年重工造船合約規定的代價是否屬公平合理，吾等與 貴公司管理層討論並留意到 貴公司已根據二零二五年重工造船合約將予建造的210,000載重噸級散貨船的相同規格自(i)一家獨立造船廠（「報價I」）；(ii)另一家獨立造船廠（「報價II」，連同報價I統稱為「報價」）及(iii)舟山重工取得報價。鑒於上述情況，吾等已獲得並審閱報價，並與舟山重工的最終報價進行比較。吾等注意到舟山重工的最終報價約為每艘船舶人民幣528百萬元（不含稅費），該報價(i)與報價I相同及(ii)低於報價II。因此，舟山重工的最終報價為最低報價之一，對獨立股東而言乃屬公平合理。 吾等進一步了解到，報價來自兩家獨立造船廠，而該兩家造船廠最終由一家國有企業擁有，該企業是中國的一家造船綜合企業（「領先造船企業」）。領先造船企業網站顯示，其是全球最大的造船企業。此外，根據BRS Group（一家獨立國際航運經紀公司及提供決策支援服務的海事數據及軟件供應商）發佈的報告「2025年度回顧」（https://it4v7.interactiv-doc.fr/html/annual_review_2025_digital_668/），領先造船企業為全球第一大造船集團，持有34.2%的中國訂單及23.0%的全球訂單，而中遠海運重工則排名第四，持有8.8%的中國訂單，並為全球第五大造船集團，於2024年佔全球訂單的5.9%。鑒於領先造船企業在全球的領導地位及透過多家實體作為造船企業擁有的廣泛?運分支機構， 貴集團將必然向由該國有企業最終擁有的領先造船企業取得報價。儘管如此，吾等注意到該兩家獨立造船廠均隸屬於不同公司並按照其本身的成本結構及目標盈利率而向 貴集團提供報價，故其被視作獨立?運。因此，吾等認為自該兩家獨立造船廠取得的報價公平反映市場價格，且於評估210,000載重噸級散貨船的合約價格時屬於適當參考。 價格調整機制 根據吾等對二零二五年重工造船合約的審閱，吾等注意到若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗值）未能達致二零二五年重工造船合約各自項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延遲交付超過二零二五年重工造船合約各自項下若干約定的期限，則二零二五年重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及撤銷各二零二五年重工造船合約。於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各二零二五年重工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據二零二五年重工造船合約各自項下的第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。 吾等與 貴公司管理層討論並了解於船舶交付前， 貴公司將進行相關試行測試，括但不限於速度、載重噸、燃油消耗值。如(i)試行測試不符合二零二五年重工造船合約指定的規定；及(ii)延遲交付超過若干約定的期限，則相關船舶價格將會向下調整。 因此，如船舶規格未能滿足二零二五年重工造船合約指定的規定，設有價格調整機制乃有意為保障 貴集團避免多付款項。此外，吾等亦已審閱二零二五年中國船舶造船合約，並注意到該等合約中亦設有價格調整機制，有關條款亦與二零二五年重工造船合約的條款相若。因此，吾等認同董事的意見，即二零二五年重工造船合約設有該調整機制實屬正常商業條款、公平合理以及符合 貴公司及股東的整體利益。 付款結構 此外，吾等了解到，根據二零二五年重工造船合約，合約價格應分五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付後的第五期支付。吾等明白，造船涉及大量的原物料和多種零件成本，例如引擎。因此，我們認為在交付前分期付款（而非在交付時或交付後全額付款）屬合理。此外，吾等亦已審閱二零二五年中國船舶造船合約及其付款結構，並與二零二五年重工造船合約的付款結構進行比較，吾等注意到其建議付款條款相同。因此，吾等認同董事的觀點，即二零二五年重工造船合約的付款結構乃行業規範，因此符合正常商業條款，屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 經考慮(i)二零二五年重工造船合約的定價具競爭力，為最低報價之一；(ii)價格調整機制及付款結構為行業慣例及正常商業條款；(iii)根據上述BRS Group發佈的報告，中遠海運重工亦為中國領先造船企業之一；及(iv)雙造船廠安排可讓船舶按照 貴集團首選的船期交付，因此，吾等認同董事的意見，認為選擇舟山重工作為二零二五年重工造船合約項下的其中一家造船廠屬公平合理。 根據上文所述，吾等認同董事的觀點，即二零二五年重工造船合約的條款為正常商業條款或更佳條款，對獨立股東而言乃屬公平合理。 推薦建議 經計及上述主要因素及理由後，吾等認為訂立二零二五年重工造船合約乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益，而重工造船合約及其項下擬進行之交易的條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。 因此，吾等及獨立董事委員會均建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易。 此 致 中遠海運發展股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 金聯資本（企業融資）有限公司 董事總經理 張浩剛 謹啟 二零二五年九月五日 張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會註冊持牌人，被視為金聯資本（企業融資）有限公司的負責人員，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業擁有逾15年經驗。 1. 本集團之財務資料 本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄及狀況的數據（以比較列表形式載列）以及最近期刊發的經審核資產負債表連同本集團上個財政年度的年度賬目附註。 本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度的經審核綜合財務報表，以及本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表，連同財務報表的相關附註於以下文件披露，並在香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://development.coscoshipping.com)刊發：(i) 本公司於二零二三年四月二十五日刊發的截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報（第120至259頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501339_c.pdf(ii) 本公司於二零二四年四月二十四日刊發的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報（第109至243頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf(iii) 本公司於二零二五年四月二十四日刊發的截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（第113至249頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400389_c.pdf(iv) 本公司於二零二五年八月二十九日刊發的截至二零二五年六月三十日止六個月的中期業績（第2至14頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0829/2025082903573_c.pdf2. 債務聲明 債務證券及定期貸款 於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），除下文有關本集團借貸及負債的披露外，本集團並無已發行或尚未贖回或已獲授權發行或以其他方式設定的但未發行之債務證券且無定期貸款，以有擔保、無借貸及債項 於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團有未償還借貸、債項及租賃負債約人民幣90,659百萬元，其中括有抵押及無擔保銀行貸款及其他貸款約人民幣17,523百萬元、無抵押及無擔保銀行及其他貸款約人民幣57,040百萬元、人民幣公司債券約人民幣15,900百萬元及租賃負債約人民幣196百萬元。 或然負債 於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團並無重大或然負債或擔保。 按揭及抵押 於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團的一般銀行信貸及以上未償還的有抵押借貸由本集團的物業、廠房及設備、應收融資租賃及若干銀行存款作為抵押。 於二零二五年七月三十一日，除上文所述或本通函另有提及以及除集團內公司間的負債外，本集團概無任何未償還按揭、抵押、債券、借貸資本、債務證券、銀行貸款及透支或其他類似借貸或債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。 董事確認，自二零二五年七月三十一日以來直至最後實際可行日期，本集團債務狀況並無重大變動。 3. 本集團?運資金的充足性 經審慎周詳查詢，並計及本集團可用財務資源（括內部產生資金及可用銀行融資），董事認為，本集團有充足?運資金滿足其自本通函日期計至少12個月之現時資金需要。本公司已獲得上市規則第14.66(12)條所要求的相關確認。 4. 本集團之財務及貿易前景 二零二五年以來，全球經濟溫和復甦帶動貿易增長，航運市場運輸需求穩步提升，同時，受地緣政治局勢、部分口擁堵等因素影，航運業供需格局進一步改善。在多重因素綜合影下，集裝箱運輸市場總體呈現穩中向好行情。 集裝箱租造市場方面，整體需求受多方面因素疊加影逐步回暖並穩步上升，對外貿易穩定復甦、集裝箱運輸行業新運力增長、以及舊箱更新需求對市場提供韌性支；另一方面，紅海局勢對集裝箱周轉效率的影，進一步催化市場需求增加。船舶租賃市場方面，隨著全球貿易的持續增長和航運需求的穩定增加，航運市場船隊需求增長，船舶租賃行業市場規模持續擴大。與此同時，航運業綠色低碳轉型進程加速，驅動船舶更新升級需求顯著增長。 展望下一階段，世界經濟貿易環境依舊複雜嚴峻，航運業發展面臨諸多不確定性，面對新契機與新挑戰，本集團將堅持推進深化改革，積極應對外部環境的不確定性，推動高質量發展穩步向前。集團將積極把握航運業運力優化調整帶來的發展機遇，進一步發揮產業鏈協同優勢，以科技創新驅動產品佈局拓展，以新質生產力發展激發內生動力提升。同時，在為集團長遠穩健增長積蓄動能的同時，為股東創造更大價值。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 權益披露 董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉 除下文所披露外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須通知本公司及香聯交所之權益或淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事、監事或最高行政人員被視為或當作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條之規定須列入本公司備存之登記冊中之權益或淡倉，或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香聯交所之權益或淡倉。 佔本公司 擁有權益之 相關類別 佔本公司 股份數目 股份總數之已發行股本之 姓名 職位 股份類別 身份 （附註1） 概約百分比 概約百分比 (%) (%) 陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235,000(L) 0.01 0.01 H股 配偶權益 60,000(L) 0.00 0.00 （附註2） 附註： 1. 「L」指於股份之好倉。 2. 陳國樑先生的配偶為60,000股H股的實益擁有人。根據證券及期貨條例第XV部的涵義，陳國樑先生被視為擁有該60,000股H股的權益。 董事及監事於主要股東之職位 於最後實際可行日期，除了張雪雁女士亦擔任中國遠洋海運集團有限公司資本運?部副總經理外，概無董事或監事為一間公司之董事或僱員，而該公司於主要股東權益 於最後實際可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，可於任何股東大會行使或控制5%或以上投票權的股東或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香聯交所的權益或淡倉如下： 佔本公司 擁有權益之 有關類別 佔本公司 股份數目 股份總數之 已發行股本之 股東名稱 股份類別 身份 （附註1） 概約百分比 概約百分比 (%) (%) 中海 A股 實益擁有人 4,628,015,690 (L) 47.46 35.07 A股 受控制法團權益 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97 （附註2） H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76 （附註3） 中遠海運 A股 受控制法團權益 6,075,933,209 (L) 62.30 46.04 A股 實益擁有人 47,570,789 (L) 0.49 0.36 H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76 （附註3） 中遠海運投資 A股 實益擁有人 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97 控股有限公司 （附註2） H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76 （附註3） 附註： 1. 「L」指於股份之好倉。 2. 該等1,447,917,519股A股指同一批股份。 3. 該等100,944,000股H股指由中海之間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment Limited持有之同一批股份。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及香聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香聯交所的權益或淡倉。 3. 概無發生重大不利變動 董事並不知悉本集團的財務或經?狀況自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期）以來直至最後實際可行日期（括該日）發生任何重大不利變動。 4. 服務合約 於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止之任何服務合約。 5. 訴訟 於最後實際可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對其提出的重要訴訟或索償要求。 6. 重大權益 於最後實際可行日期： (a) 董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購、出售或租用或擬收購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及 (b) 董事或監事概無於最後實際可行日期存續的任何合約或安排（與本集團業務有重要關係）中擁有重大權益。 7. 競爭權益 於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益（猶如彼等均被視作香上市8. 專家資格及同意 下文為已提供其意見或建議（於本通函列載）的專家之資格： 名稱 資格 金聯資本（企業融資）有限公司 可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團 於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入其函件或意見及╱或引述其名稱及意見，且迄今並無撤回書面同意書。 於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無權（不論在法律上能否強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。 於最後實際可行日期，上述專家概無自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核報表之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。 於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入日期為二零二五年九月五日內容有關彼等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見的意見函及引述其名稱及╱或其意見，且迄今並無撤回書面同意書。 9. 重大合約 以下為本集團任何成員公司於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年內訂立的重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）： (i) 中遠海運發展（香）有限公司與中遠海運國際（香）有限公司訂立日期為二零二三年十一月十日的股權轉讓協議，據此，中遠海運發展（香）有限公司有條件同意出售，而中遠海運國際（香）有限公司有條件同意購買海寧保險經紀有限公司的100%股權，總代價為270,980,600元。詳情載於本公司日期為二零二三年十一月十日的公告。 除以上所披露外，本集團任何成員公司概無於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年內訂立任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。 10. 其他事項 (a) 本公司的公司秘書為蔡磊先生。彼具國家司法職業資格，保險公估人資格，高級經濟師職稱。 (b) 本公司於中國的註冊地址：中國上海中國（上海）自由貿易試驗區臨新片區國貿大廈A-538室。 (c) 本公司於中國之主要?業地點：中國上海浦東新區商城路1318弄1號樓。 (d) 本公司於香之主要?業地點：香皇后大道中183號中遠大廈51樓。 (e) 本公司香H股股份過戶登記處為香中央證券登記有限公司，地址為香皇后大道東183號合和中心17樓。 (f) 中遠海運的註冊地址為中國上海中國（上海）自由貿易試驗區民生路628號。 (g) 除文義另有所指外，本通函之英文版本及中文版本如有歧義，概以英文版本作準。 11. 展示文件 以下文件的副本於香聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://development.coscoshipping.com)展示及公佈，自本通函日期為期14日：(a) 二零二五年重工造船合約（附註）； (b) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立財務顧問函件」一節； (c) 本附錄「重大合約」一段所述的重大合約；及 (d) 本附錄「專家資格及同意」一段所述同意書。 附註： 本公司已向香聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段，因此於香聯交所及本公司網站登載的展示文件將僅限於經遮蓋之二零二五年重工造船合約。 附錄三 建議修訂公司章程 建議修訂公司章程的全文載列如下。
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