焦作万方(000612):北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 相关主体自查期间内买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 二〇二五年九月 专项核查意见 目 录 一、本次交易相关主体核查范围.................................................................... - 3 - 二、本次交易相关主体核查期间.................................................................... - 3 - 三、本次交易相关主体买卖焦作万方股票的核查情况................................- 3 -四、核查意见.................................................................................................. - 25 - 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 相关主体自查期间内买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：焦作万方铝业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—上市类第 1号》等有关规定，本所对本次交易相关主体自查期间内买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 除另有说明外，本专项核查意见所用简称与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6. 本所同意将本专项核查意见作为焦作万方本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。 7. 本所律师同意焦作万方在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本专项核查意见仅供焦作万方为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关主体买卖股票情况的自查报告（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下： 一、 本次交易相关主体核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—上市类第 1号》等相关规定，焦作万方提供的内幕信息知情人登记表以及相关各方提交的《关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），本次交易相关主体核查范围包括（以下统称“核查对象”）：（1）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员； （2）上市公司实际控制人、第一大股东及其一致行动人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； （3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员； （4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （7）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、 本次交易相关主体核查期间 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定，本次交易的相关主体核查期间为焦作万方首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）之日前 6个月至披露重组报告书（草案）前一交易日止，即 2024年 8月 31日至2025年 8月 22日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。 三、 本次交易相关主体买卖焦作万方股票的核查情况 根据本次交易的核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，前述本次交易相关主体于自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况如下： （一）法人主体买卖上市公司股票情况 1．浙商证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）为本次交易对方浙商投资的控股股东，浙商证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况，具体如下：
“经过自查发现，浙商证券股份有限公司金融创新业务部门的多空收益互换业务涉及焦作万方的股票买卖。多空收益互换业务中，由交易对手方指定的一篮子股票、股指期货等共同构成场外多空收益互换交易，‘焦作万方’只是一篮子股票中的一个。一篮子股票总数大于 50只，单一股票对应的合约名义本金占比不高于 5%。本企业对于该股票的买卖行为，是为了避免业务风险敞口暴露，属于对冲端的操作行为，不涉及主观投资。 本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。 本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本企业金融创新业务部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，本企业金融创新业务部在自查期间买卖焦作万方股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 本企业对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）为本次交易的独立财务顾问，银河证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况，具体如下：
“本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。 本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本企业买卖焦作万方股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。除上述情况外，在本次重组实施过程中，本企业及相关主体不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖焦作万方股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。 本企业及相关主体对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （二）自然人买卖上市公司股票情况 自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有 15位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
1．刘志兴 针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业股东杭州景秉合伙人刘志兴已出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人未向子女雷婧娜透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人及子女雷婧娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3 、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2．雷婧娜 针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业股东杭州景秉合伙人刘志兴子女雷婧娜已出具承诺如下： “1、刘志兴未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 3．童建中 针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方杭州曼联执行事务合伙人童建中已出具承诺如下： 1 “ 、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人未向配偶张丽娟透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人及配偶张丽娟在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 4．张丽娟 针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方杭州曼联执行事务合伙人童建中配偶张丽娟已出具承诺如下： “1、童建中未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3 、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6 、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 5．文义博 针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方东兴铝业董事长文义博已出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 6 、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 6．王晓颖 针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方榆林新材料原董事拓刘毅配偶王晓颖已出具承诺如下： “1、拓刘毅未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5 、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 交易对方榆林新材料原董事拓刘毅亦出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向配偶王晓颖透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 7．吴雅玲 针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方鼎胜新材独立董事徐文学哥哥配偶吴雅玲已出具承诺如下： “1、徐文学未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监36 督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 交易对方鼎胜新材独立董事徐文学亦出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向吴雅玲透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 8．魏振霞 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原董事、总经理谢军配偶魏振霞已出具承诺如下： 1 “ 、谢军未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2 、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司原董事、总经理谢军亦出具承诺如下： “1、本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向配偶魏振霞透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2 、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 9．汪琪琪 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事戴祚配偶汪琪琪已出具承诺如下： “1、戴祚未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司董事戴祚亦出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向汪琪琪透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、在上市公司本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监36 督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，10．李大胜 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股 5%以上股东万方集团董事李大胜已出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8 、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 11．霍玲 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股 5%以上股东万方集团监事霍玲已出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 12．冯文利 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股 5%以上股东万方集团监“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2 、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 13．许波 针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业董事杜晓芳配偶许波已出具承诺如下： “1、杜晓芳未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4 、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 三门峡铝业董事杜晓芳亦出具承诺如下： 1 “ 、本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向许波透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、在上市公司本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 14．孟凡光 针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业副总裁孟凡光已出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4 、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益5、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 15．王孝林 针对其在自查期间的股票交易情况，中介机构经办人王泽宸父亲王孝林已出具承诺如下： “1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。 2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。 3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。 6 、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。 7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 中介机构经办人王泽宸亦出具承诺如下： “1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向父亲王孝林透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 四、 核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的《自查报告》及承诺函等资料，以及本所律师对存在买卖情形的相关人员的访谈，本所律师认为，在上述主体出具的《自查报告》及相关声明真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖焦作万方股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他相关主体在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文，为签署页） （本页为《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 李杰利 经办律师： 沈 旭 经办律师： 刘川鹏 年 月 日 中财网
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