凯众股份(603037):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:凯众股份:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二五年九月 第一节 重要声明与提示 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：凯众转债 二、可转换公司债券代码：113698 30,844.70 3,084,470 308,447 三、可转换公司债券发行量： 万元（ 张， 手） 四、可转换公司债券上市量：30,844.70万元（3,084,470张，308,447手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年9月10日 七、可转换公司债券存续起止日期：2025年8月15日至2031年8月14 日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年2月21日至2031年8月14日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级（以下简称“新世纪”），根据新世纪出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 2025 1244 2025 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 〕 号文同意注册，公司于 年8月15日向不特定对象发行了3,084,470张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额30,844.70万元。本次发行的凯众转债向发行人在股权登记日2025年8月14日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕207号文同意，公司本次发行的30,844.70万元可转换公司债券将于2025年9月10日起在上交所上市交易，债券简称“凯众转债”，债券代码“113698”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限责任公司设立 2000年5月10日，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司召开股东会，决定出资20万元入股成立上海凯众塑胶有限公司。朱德祥、杨颖韬、严庆鹏、黄卫华、王亚萌、李建星、王家银、刘仁山、侯瑞宏、杨建刚、杨惠贤、高丽12位自然人出资80万元与洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司共同设立上海凯众塑胶有限公司。 2000年7月5日，上海申诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申诚验字（2000）第B2614号），对上海凯众塑胶有限公司设立时的出资情况进行了验证。 2000年7月31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海凯众塑胶有限公司核发了企业法人营业执照。 2001年12月8日，上海凯众塑胶有限公司召开股东会，决议将公司更名为上海凯众聚氨酯有限公司，即凯众有限。 2001年12月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向凯众有限核发了企业法人营业执照。 （二）股份公司设立 2013年3月22日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字 【2013】第137号评估报告，公司截至2012年12月31日净资产的评估值为28,728.25万元，评估方法为资产基础法。 2013年6月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2013】366号），同意凯众有限整体变更设立凯众股份的国有股权管理方案。 2013年8月3日，黎明院、上海聚磊投资中心（有限合伙）、佐力控股集团有限公司、上海汽车创业投资有限公司及杨颖韬、杨建刚等38名自然人签署的《发起人协议》，决定发起设立凯众股份：以凯众有限截至2012年12年31日经审计的净资产238,006,640.66元，按3.9667773:1的比例折股为6,000万股，其余178,006,640.66元计入资本公积。 2013年8月5日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2013】第5223号），对此次整体变更情况进行了验证。 2013年8月7日，凯众股份召开创立大会，通过选举凯众股份第一届董事会成员和监事会成员等决议。 2013年9月9日，凯众股份完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注册，并取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310115000576204的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。 股份公司成立时股权结构如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，凯众股份向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，首次公开发行前总股本为6,000万股，发行上市后总股本为8,000万股，每股发行价格为16.01元。募集资金总额为320,200,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）。 经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]20号”文批准，凯众股份于2017年1月20日在上海证券交易所上市，证券简称“凯众股份”，证券代码“603037”。 三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至2025年6月30日，公司总股本为268,074,568股，股本结构如下：
截至2025年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
（一）控股股东、实际控制人 公司股权结构较为分散，无控股股东，杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏为实际控制人，截至2025年6月30日合计持有公司70,865,730股股份，合计持股比例为26.44%。 1971 5 杨建刚先生， 年 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103111971********，现任公司董事长。截至2025年6月30日，杨建刚先生直接持有公司24,418,265股股份，持股比例为9.11%。杨建刚所持公司股票不存在被质押的情况。 杨颖韬先生，1964年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103031964********，现任公司董事。截至2025年6月30日，杨颖韬先生直接持有公司21,655,425股股份，持股比例为8.08%。杨颖韬所持公司股票不存在被质押的情况。 侯振坤先生，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4127221981********，现任公司董事、总经理。截至2025年6月30日，侯振坤先生直接持有公司18,218,200股股份，持股比例为6.80%。侯振坤所持公司股票不存在被质押的情况。 侯瑞宏先生，1964年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103031964********，现任公司董事。截至2025年6月30日，侯瑞宏先生直接持有公司6,573,840股股份，持股比例为2.45%。侯瑞宏所持公司股票不存在被质押的情况。 最近三年以来，公司实际控制人未发生变更。 （二）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况 截至本上市公告书签署日，除发行人及其控股子公司外，实际控制人不存在其他控制的企业。 （三）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况 公司实际控制人所持公司股份不存在被质押的情况。 五、公司业务情况 （一）公司主营业务情况 公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。 作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展，对汽车行业内新趋势、新技术、新产品等领域保持较高的研发投入。公司是上海市科技小巨人企业、上海市市级企业技术中心、上海市“专精特新”企业、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领域信息化试点单位，全资子公司凯众江苏是江苏省星级上云企业，全资子公司洛阳凯众是河南省高新技术企业，控股子公司凯众聚氨酯是上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业。公司已组建了一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业学科，在材料技术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。截至2024年12月31日，公司（含下属公司）拥有专利159项，其中包括发明专利26项，实用新型专利126项和外观设计专利7项。公司研发中心实验室已获得CNAS认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流OEM互认。公司已通过德国TüV莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系认证，并取得ISO45001职业健康安全管理体系认证。 经过多年的市场拓展和积累，公司已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，公司积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、Tenneco集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。 凭借优秀的产品质量、高效的服务能力以及能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发的技术实力，公司产品及服务得到下游客户的广泛认可，获得GM通用全球优秀质量供应商奖、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、汉拿万都“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项，具备良好的行业知名度与品牌影响力。 （二）公司主要产品情况 1、减震元件 减震元件是汽车悬架系统减震模块的重要组成部分，主要任务是辅助金属螺旋弹簧，缓和由不平路面传给车架的冲击，提高乘车的舒适性和安全性，同时防止金属螺旋弹簧与顶端连接板之间的撞击，起到隔震降噪的作用。公司汽车底盘悬架系统减震元件的主要产品为聚氨酯缓冲块和聚氨酯顶支撑。
公司踏板总成产品主要通过电子油门踏板和制动踏板实现汽车的加速、速度维持及刹车功能。
高性能聚氨酯胶轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车、AGV智能仓储搬运设备、隧道挖掘盾构设备和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。 （三）行业竞争格局和发行人市场地位 1、市场地位 （1）减震元件 依托材料配方技术和与整车厂同步的工程设计开发能力，公司在聚氨酯缓冲块、聚氨酯减震支撑等减震元件领域竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位。其中，每辆乘用车需装配4个缓冲块和4个顶支撑，据此计算，公司2024年缓冲块和顶支撑的市场占有率如下：
公司是国内最早从事轻量化踏板总成产品开发、生产的自主品牌企业。凭借在制动和油门领域对客户端和开发端的协同能力，公司踏板总成已具备核心竞争力，在国内市场享有良好口碑，市占率稳步提升。由于每台车都需要配备一个踏板总成，2024年度公司踏板产品市占率如下：
胶轮作为弹性体比较成熟的应用方向，根据原材料配方体系不同可分为橡胶类和聚氨酯类，聚氨酯类中又可分为TDI、MDI、NDI等。其中，高性能聚氨酯胶轮由于技术难度高，行业具备高技术的生产企业较少，市场规模较难统计，故公司胶轮市占率也较难计算。 2、主要竞争对手 （1）减震元件 ①巴斯夫 德国巴斯夫（BASF）公司是一家化学公司，总部位于路德维希港，产品涵盖化学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天然气。巴斯夫在南京、上海和重庆建有生产基地，在北京、上海、广州、沈阳及吉林等地区设立有子公司或者办事处，2023年巴斯夫向大中华区客户的销售额约为 94亿欧元，截至年底员工人数为12,115名。巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司是德国巴斯夫（BASF）公司在中国的子公司。公司位于上海市浦东新区，主营业务为工程塑料、合成材料、聚氨酯及其生产原料和聚氨酯橡胶产品的研发、生产和销售。 巴斯夫是聚氨酯减震元件在国内的先行者，目前在国内聚氨酯减震元件市场占有率排名前列，与发行人在聚氨酯缓冲块、聚氨酯后悬架减震支撑存在直接竞争。 ②威巴克 特瑞堡威巴克（TrelleborgVibracoustic）公司由科德宝集团和特瑞堡集团成立的合资企业，双方各占50%的股份。该公司为轻型和重型车辆提供减震解决方案，2016年7月变更为科德宝集团的全资子公司——威巴克公司。威巴克公司主营业务为轿车和卡车减振，产品范围涉及扭振减振器、发动机架、底盘零件和空气弹簧。 威巴克公司在全球19个国家的43个工厂拥有10,000名员工，各大汽车制造商都是其客户。威巴克在中国设有威巴克（上海）贸易有限公司、威巴克（烟台）汽车零部件有限公司等公司，主要为中国本地市场提供发动机架、底盘零件及空气弹簧。 威巴克公司生产橡胶及聚氨酯材料的减震元件产品，与公司在减震元件产品上存在竞争。 （2）踏板总成 ①巴兹 巴兹汽车系统（昆山）有限公司为外商独资企业，成立于2006年12月，主营业务为汽车刹车及踏板制动系统等车身电子控制系统的设计生产、制造以及销售。 ②凯史乐 凯史乐国际（KSR）是一家总部位于加拿大Ridgetown的全球性的汽车零部件企业，主要业务包括传感器，踏板总成和锁止组件等产品。凯史乐国际在可调和固定踏板组件、脚踏和手动驻车制动系统、电子节气门控制系统和高性能电子传感器的设计、工程和制造等方面竞争实力较强。凯史乐国际业务遍及全球，在北美、欧洲、亚洲和南美拥有七座生产厂，在加拿大安大略省里治镇、美国密歇根州南菲尔德、中国上海、韩国大田、德国汉诺威和巴西圣保罗均设立了销售、研发和工程办事处。 ③三立汇众 上海三立汇众汽车零部件有限公司成立于2002年，由韩国三立产业株式会社和上海汇众汽车制造有限公司发起设立，主营业务为汽车制动器总成关键零部件及变速箱操纵机构和换档机构。 ④FNG 弗恩基（昆山）汽车零部件有限公司为世界知名一级汽车零部件供应商Flex-N-Gate出资设立，FNG产品包括大型的车身和底盘结构件,全套的保险杆和格珊总成，外观和内装饰的部件，车灯，踏板总成，瓶式和剪式千斤顶，随车工具，备胎升降器材，车们铰链，车门限位器及前盖和尾箱锁。FNG在遍布美国、加拿大、墨西哥、阿根廷、西班牙和中国的49个制造基地和6个产品开发中心拥有超过12,000名员工，2022年销售总额约为66亿美金。 ⑤宁波高发 宁波高发汽车控制系统股份有限公司是一家专业从事汽车操纵控制产品设计、开发、制造及经营为一体的高新技术企业，主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板和汽车拉索等三大类。2024年度宁波高发营业收入为14.61亿元，净利润为1.91亿元。 ⑥奥联电子 南京奥联汽车电子电器股份有限公司以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，是一汽集团的核心供应商、上汽通用绿色供应商和依维柯优秀供应商，2024年度营业收入为4.40亿元，亏损850.60万元。 （3）胶轮 ①比克力 Blickle自1953年以来专注于生产高质量单轮和脚轮，在销量、质量和规120 模方面处于全球领先地位。公司在全球 多个国家和地区拥有销售子公司和分销合作伙伴，为多种应用场景研发最优异的单轮和脚轮。 ②威卡 德国Wicke成立于1866年,总部位于德国，是一个多类别脚轮系列的领先生产商，主要提供聚氨酯和弹力橡胶制品。Wicke在德国、捷克和中国设立生产基地和销售网络，Wicke集团共拥有约850名员工。 ③沃克普林 自1964年以来，Vulkoprin是聚氨酯弹性体领域的领先制造商，基于多年的化学粘合能力，在重载轮、叉车领域、聚氨酯技术部件三大主要领域处于全球领先位置。同时，Vulkoprin发展开发了多样化的解决方案，例如固定脚轮和万向脚轮，在物料搬运、定位、防护和减震等技术领域发挥着重要作用。 ④希倍优 苏州希倍优辊轮有限公司成立于2013年，重点以高分子材料研发为核心，通过改性获得更高性能的MDI、NDI、PPDI制品，已形成围绕国防建设、海洋工程、清洁能源、智能制造、汽车装备、航天航空、物流输送、娱乐设施等全60 系列的产品与服务，提供全产业链相关聚氨酯制品，年产 万只工业辊轮、辊筒。 （四）公司的竞争优势 1、技术优势 作为全球领先的聚氨酯减震元件供应商、国内最早从事轻量化踏板总成业务企业，公司在聚氨酯减震材料和轻量化踏板总成行业积累了深厚的技术基础。公司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领域信息化试点单位，建有上海市市级企业技术中心。依托高水平技术研发平台，公司在材料配方技术、产品开发设计技术以及产品制造技术等方面不断专研，以不断强化产品开发能力和效率、提升产品品质及性能、提高生产效率并持续保障公司盈利能力。为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。 2、市场优势 公司成立以来一直致力于以材料技术为依托为客户提供性能优良、品质可靠的产品，主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成。经过多年市场积累，公司在聚氨酯减震元件领域已处于行业领先地位，在轻量化踏板总成领域也建立了较高的品牌知名度。目前，公司已与包括上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业和汽车品牌，以及保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、Tenneco集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI等国际知名整车企业和悬架总成企业建立了良好的战略合作关系，形成了覆盖面广且结构完善的客户资源体系。 3、人才优势 公司目前在聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成领域具备深厚的人才储备。 公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司注重研发投入及研发人才队伍建设，通过多年积累，拥有了一支数量充足、结构合理、创新能力强的研发队伍，具备了业内领先的技术及研发实力。技术团队人员专业范围涵盖材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等相关专业，为公司打造了人才聚集优势和技术创新优势。 项目拟新增的项目管理人员、生产管理人员、技术管理人员、项目工程师、生产操作人员等人员将面向社会、校园招聘解决。人力资源部制定了详细的员工培训制度，对所有部门的培训（指专门培训）实施管理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：30,844.70万元（3,084,470张，308,447手） 2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的凯众转债为232,461,000.00元（232,461手），约占本次发行总量的75.36%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元。 5、募集资金总额：人民币30,844.70万元。 6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2025年8月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足30,844.70万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果
二、本次承销情况 本次发行向原A股股东优先配售232,461手，即232,461,000.00元，占本次发行总量的75.36%；网上社会公众投资者实际认购74,363手，即 74,363,000.00 24.11% 元，占本次发行总量的 ；主承销商包销可转换公司债券的 数量为1,623手，即1,623,000.00元，占本次发行总量的0.53%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年8月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了众审字(2025)第10356号《验证报告》。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况 2024年5月24日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。2025年4月25日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。 2024年6月7日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了发行人本次发行的相关议案；2025年5月29日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了发行人本次发行的相关议案。 2025年4月18日，上海证券交易所上市审核委员会2025年第13次会议 审议通过本次发行。 2025年6月14日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1244号），同意发行人本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：30,844.70万元 4、发行数量：3,084,470张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为30,844.70万元（含发行费用），募集资金净额为30,192.83万元。 7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过30,844.70万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
（一）债券期限 ， 2025 8 15 T 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年 即 年 月 日（ 日）至2031年8月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （三）票面利率 0.20% 0.40% 0.60% 1.00% 第一年 、第二年 、第三年 、第四年 、第五年 1.50%、第六年1.80%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （五）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025年8月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2031年8月14日）止，即2026年2月21日至2031年8月14日。（如遇法定节假日或1 休息日延至其后的第 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为12.70元/股，不低于募集说明书公告日权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P-D； 1 0 P P-D+A×k / 1+n+k 上述三项同时进行： 1＝（ 0 ）（ ）。 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容） （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1 （）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2 、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 （十一）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）向原股东配售的安排 1、发行对象 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年8月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。 2、优先配售数量 原股东可优先配售的凯众转债数量为其在股权登记日（2025年8月14 日，T-1日）收市后登记在册的持有凯众股份的股份数量按每股配售1.150元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001150手可转债。 原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例1 和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本268,074,568股，无回购专户库存股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001150手/股计算，原A股股东308,447 可优先配售的可转债上限总额为 手。 （十三）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出债务重组方案的； 11 （ ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： 1 （）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）评级事项 本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起7个月内。 （十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次可转债的违约事件： （1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。 （4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。（未完）  |