联合动力:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:联合动力:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京德恒律师事务所 关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目录 释义..................................................................................................................................... 3 正文................................................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 12 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 13 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 20 五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 20 六、发起人、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 22 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 23 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 23 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 24 十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 25 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 27 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 28 十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................................................... 29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ............................... 29 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 30 十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 30 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 33 二十二、发行人的员工及社会保障 ............................................................................... 33 二十三、需要说明的其他事项 ....................................................................................... 34 二十四、结论意见 ........................................................................................................... 34
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 德恒06F20220437-01号 致：苏州汇川联合动力系统股份有限公司 德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。 对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 1．为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 2．在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面确认或专业意见等出具本法律意见。 3．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 4．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 5．本所在本法律意见中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于审计报告、评估报告、验资报告、内部控制鉴证报告等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 6．本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同申报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 7．本所律师未参与本次《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本法律意见及《律师工作报告》相关内容的部分。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人《招股说明书》引用的本法律意见相关内容与《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 8．本法律意见仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市相关事宜出具本法律意见。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人对本次发行上市的批准 1．发行人董事会的批准 2024年5月6日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2．发行人股东大会的批准 2024年5月27日，发行人召开2023年年度股东大会，会议审议通过了发行人第一届董事会第六次会议提交本次股东大会审议的《关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，批准了发行人本次发行上市相关事宜。 综上，本所律师认为：发行人董事会、股东大会已批准发行人本次发行上市，该等决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二）发行人股东大会对董事会的授权 根据发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。 综上，本所律师认为：发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，所涉授权范围、程序合法有效。 （三）汇川技术对本次分拆上市的批准 1．汇川技术董事会及监事会的批准 （1）2022年8月19日，汇川技术召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》； （2）2024年4月19日，汇川技术召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》等与本次分拆上市有关的议案；该等议案亦经独立董事专门会议审议通过，汇川技术的独立董事就本次分拆上市发表了同意的独立意见； （3）2024年4月19日，汇川技术召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》等与本次分拆上市有关的议案。 2．汇川技术股东大会的批准 2024年5月17日，汇川技术召开2023年年度股东大会，参加会议的股东及股东代表485名，代表股份1,865,676,431股，占汇川技术有表决权股份总数的69.6827%。该次会议以逐项表决方式审议并通过了汇川技术董事会提交的与本次分拆上市的有关议案。该等与本次分拆上市各项议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上，本所律师认为： 1．发行人董事会、股东大会已批准发行人本次发行上市。 2．汇川技术董事会、监事会及股东大会分别作出了批准本次分拆上市的决议，依据《分拆规则》履行了本次分拆上市所需的程序。 3．发行人有关本次发行上市的决议符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行的《公司章程》等规定，合法、有效。 4．发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行上市的各项事宜的范围、程序合法有效。 5．发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需获得深交所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系由联合动力有限以截至2023年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2023年6月19日，发行人在苏州市行政审批局完成变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA1MW7HP53）。 （二）发行人是持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司 1．发行人前身联合动力有限成立于2016年9月30日，2023年6月19日按照经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份公司，发行人持续经营时间已超过三年。 2．发行人现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA1MW7HP53），根据该《营业执照》并经核查发行人在国家企业信用信息公示系统公示的登记信息，发行人的注册资本为211,621.60万元，法定代表人为李俊田，住所为苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“新能源汽车动力总成系统、电机控制器、电机、减速机、电源设备、充电设备、智能控制设备的研发、制造、销售与技术服务。汽车及零部件智能控制软件的研发、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 3．根据发行人《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的登记信息，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 4．根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以来召开的股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具备完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为：发行人为依法设立、持续经营三年以上并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》中关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等的规定，本所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1．根据发行人2023年年度股东大会确定的本次发行方案，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．发行人召开了2023年年度股东大会，会议审议并通过了与本次发行上市有关的议案，并就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1．发行人已聘请国泰君安担任保荐机构（主承销商），本次发行的股票采用余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条的规定。 2．经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3．根据《联合动力审计报告》，信永中和已就发行人最近三年一期财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。 4．根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、境外律师出具的法律意见书、发行人及其控股子公司的企业信用报告、相关政府部门出具的发行人及其控股股东的无违规记录证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）本次发行上市符合《分拆规则》规定的相关条件 1．汇川技术于2010年9月28日在深交所上市，股票简称“汇川技术”，股票代码：300124.SZ。截至本法律意见出具之日，上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2．根据《汇川技术近三年审计报告》，汇川技术2021年度、2022年度、2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为291,833.15万元、338,913.32万元和407,117.72万元，汇川技术最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3．根据《汇川技术近三年审计报告》和《联合动力审计报告》，汇川技术最近三个会计年度扣除按权益享有的联合动力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 4．根据信永中和出具的《汇川技术 2023年度审计报告》以及《联合动力审计报告》，汇川技术最近一个会计年度合并报表中按权益享有的联合动力净利润未超过归属于汇川技术股东的净利润的百分之五十；最近一个会计年度合并报表中按权益享有的联合动力的净资产未超过归属于汇川技术股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。 5．根据《汇川技术近三年审计报告》、汇川技术公告的《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见出具之日，汇川技术不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 本次发行上市不存在《分拆规则》第四条第（一）项规定的不得分拆的情形。 6．根据《汇川技术近三年审计报告》、发行人及其控股股东和实际控制人的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站（http://www.szse.cn/）的公示信息，汇川技术及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本次发行上市不存在《分拆规则》第四条第（二）、第（三）项规定的不得分拆的情形。 7．根据《汇川技术2023年度审计报告》，信永中和为汇川技术出具了标准无保留意见的审计报告。本次发行上市不存在《分拆规则》第四条第（四）项规定的不得分拆的情形。 8．根据发行人的公司登记档案资料、汇川技术及其董事和高级管理人员、发行人及其董事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的登记信息，截至本法律意见出具之日，联合动力的股东为汇川技术、联益创投及联丰投资。汇川技术持有联合动力94.51%股份；联益创投、联丰投资合计持有联合动力5.49%股份。汇川技术董事、高级管理人员及其关联方不存在通过除上市公司间接持股以外的方式持有发行人股份合计超过发行人分拆上市前总股本的百分之十的情形。本次分拆不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定的不得分拆的情形。 9．根据《招股说明书》《汇川技术近三年审计报告》和汇川技术的相关公告，并经本所律师核查，发行人的主要业务和资产不是汇川技术最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的或通过重大资产重组购买的；不属于汇川技术首次公开发行股票上市时的主要业务或资产；发行人不是主要从事金融业务的公司；发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接持有其股份，该等人员间接持有发行人的股份比例合计未超过本次发行上市前发行人总股本的百分之三十，符合《分拆规则》第五条的规定。 10．根据《分拆预案》，汇川技术已充分披露并说明“本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性”；并如本法律意见之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本次发行上市完成后，汇川技术与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；且本次发行后，汇川技术与发行人在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的规定。 （四）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定 经核查，本所律师认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 2．本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据信永中和出具的标准无保留意见的《联合动力审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）信永中和已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为公司：“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2024年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3．本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下： （1）根据发行人、控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人业务完整独立，资产及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据发行人及其实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权及管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《联合动力审计报告》、发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、验资报告以及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由联合动力有限整体变更而来，联合动力有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人的主要资产、核心技术等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4．本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为新能源汽车电驱及电源产品系统解决方案的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括电驱系统（电控、电机、三合一/多合一驱动总成）和电源系统（车载充电机、DC/DC转换器、二合一/三合一电源总成）等动力系统核心部件。 发行人从事的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相符。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“新能源汽车产业”之“新能源汽车装置、配件制造”之“新能源汽车零部件配件制造”。 根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人所处行业为“5 新能源汽车产业”之“5.1 新能源汽车产品”之“5.1.2 电机及其控制系统”及“5.1.3 新能源汽车电附件”。发行人所处行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，符合产业政策和国家经济发展战略。 （2）根据发行人及控股股东、实际控制人的书面确认、境外律师出具的法律意见书、相关主管部门出具的证明，发行人实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （五）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的在深交所创业板上市的相关条件 1．如本法律意见之“三、本次发行上市的实质条件”部分第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）的规定。 2．发行人股本总额为211,621.60万股，本次拟发行股份不超过70,540.5333万股（含70,540.5333万股，不考虑超额配售选择权），本次发行数量占发行后发行人总股本的比例不超过发行后发行人总股本的25%，且不低于发行后发行人总股本的10%，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项及第（三）项规定。 3．根据本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《联合动力审计报告》，发行人2023年度净利润为正，营业收入为为936,540.28万元，超过4亿元；根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于15亿元；发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（二）项。 （六）本次发行上市符合《创业板推荐暂行规定》规定的相关要求 根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，并经本所律师核查《联合动力审计报告》等文件资料，发行人符合《创业板推荐暂行规定》的相关要求，符合创业板定位。 综上，本所律师认为：除尚需取得深交所关于本次发行上市的核准和公司股票在创业板上市交易的同意并在中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《分拆规则》《注册管理办法》《股票上市规则》和《创业板推荐暂行规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系依照《公司法》规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人设立过程相关会议文件、股份制改制时的《审计报告》《资产评估报告》《发起人协议》《验资报告》、公司登记档案资料及《营业执照》等相关文件，并经核查，本所律师认为： 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；发行人设立过程中签订的《发起人协议》《公司章程》等文件符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所审议事项及决议内容符合法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为： （一）发行人业务完整、独立 发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，具备开展主营业务所需的各项业务资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；发行人的业务独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人资产完整、独立 发行人由联合动力有限整体变更为股份有限公司后，联合动力有限拥有的与经营有关的业务体系及相关资产全部由发行人承继。发行人资产完整、独立，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。 （三）发行人人员独立 发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员亦未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人财务独立 发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人制定了规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人及其控股子公司均为独立纳税的合法主体，独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 （五）发行人机构独立 发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的公司治理机构，股东大会为公司的权力机构；董事会为常设的决策与管理机构，下设董事会各专门委员会；监事会为监督机构；聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据公司管理和业务运营需要，设立了相应的职能部门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证了发行人正常运营管理，发行人的经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与业务经营相适应的管理人员，具有与其业务经营相适应的场所、固定资产，具有完整的业务体系和直接面向市场综上，本所律师认为：发行人的业务完整独立、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人、控股股东及实际控制人 经核查，本所律师认为： （一）发行人的发起人为汇川技术和联益创投。上述二名发起人均具有法律、法规、部门规章及规范性文件规定的担任股份公司发起人股东并进行出资的资格，其中过半数发起人在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，联合动力有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继。 （三）发行人股东不存在根据法律、法规、部门规章及规范性文件或其《公司章程》/《合伙协议》规定应当终止或解散的情形，均依法设立并有效存续；发行人股东均具有作为公司股东的资格。 （四）汇川技术系发行人的控股股东，朱兴明先生系发行人实际控制人，发行人实际控制人最近二年未发生变更。 （五）发行人申报前一年新增股东一名，为联丰投资。根据联丰投资与发行人及其他发行人股东签署的增资协议、相关款项支付凭证、发行人公司登记档案资料并经本所律师核查，联丰投资系通过增资方式成为发行人股东，增资款已支付完毕，增资合法有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 经核查，除《律师工作报告》披露情形外，联丰投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；联丰投资有效存续，具备法律、法规规定的股东资格，不存在股东不适格的情形；发行人股东已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，签署了股份锁定相关承诺文件。 七、发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为： （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 （二）发行人及其前身的历次股权变动均履行了法定及必要的程序，发行人直接股东所持的发行人股份不存在权利受限情形及任何法律权属纠纷。 （三）发行人现有股东均不属于应被界定为国有股东并进行标识管理的情形。 （四）发行人不存在以发行人、控股股东、实际控制人作为当事人的对赌协议或类似安排，不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定、与市值挂钩的约定、以及严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的约定。 （五）本所已对发行人股东信息进行了专项核查，并出具《北京德恒律师事务所关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。 （六）发行人已经制定或实施的员工激励包括：已制定并在本次发行上市后实施的期权激励计划；已实施的第二期和第三期员工股权激励计划，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（九）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励”部分。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为： （一）发行人及其境内控股子公司的经营范围已经公司登记机关登记核准；发行人及其境内控股子公司持有与其所从事的业务相适应的业务资质证书，发行人及其境内控股子公司目前实际从事的业务与其《营业执照》登记的经营范围、业务资质相符。 （二）根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在香港、匈牙利、德国、泰国、挪威设立了境外控股子公司，发行人境外控股子公司持有与其所从事的业务相适应的业务资质证书，发行人境外控股子公司目前实际从事的业务与其营业执照登记的经营范围、业务资质相符。 （三）发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，最近二年未发生变化。 （四）截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所律师认为： （一）根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分；发行人已按照上述规定认定并披露了关联方。 （二）根据《联合动力审计报告》及《招股说明书》，报告期内，发行人的关联交易主要因生产经营而产生，具有合理性、必要性，相关交易定价公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形，不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 （三）发行人已在《公司章程》及其他内部规范文件中规定了关联交易公允决策的相关程序，且发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、三会议事规则中亦对关联交易的决策权限、回避制度、决策程序等作出了明确规定，符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。 （四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。 （五）发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易、减少并规范关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，本所律师认为： （一）根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》并经查询不动产登记中心登记信息，截至2024年6月30日，发行人名下登记有2项自有房产，该自有房产系发行人依法取得，权属清晰，除《律师工作报告》披露情形外，不存在因担保或其他第三方权利限制而权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）截至2024年6月30日，发行人及其境内控股子公司未拥有境内注册商标。 根据发行人（作为被许可方）与苏州汇川（作为许可方）签署的《商标许可使用合同》以及发行人提供的《商标使用许可备案通知书》，并经查询国家知识产权局中国商标网，发行人及其境内控股子公司经苏州汇川授权使用12项注册商标，许可使用类型为独占许可使用；商标的许可使用在以下条件均满足期间持续有效：（1）该等许可商标的有效期（含续展后的有效期）尚未届满，（2）许可方为汇川技术合并报表范围内的公司。上述商标使用许可已在国家知识产权局备案。 （三）根据发行人提供的知识产权相关权属证书，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的专利、著作权均合法、有效，专利、著作权均不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）根据发行人提供的固定资产清单并经本所律师抽查部分主要生产经营设备的购买合同、发票及现场核查部分生产经营设备，除《律师工作报告》披露情形外，截至2024年6月30日，发行人其他主要经营设备均未设置质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁费用支付凭证等资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至2024年6月30日，发行人就生产经营相关的主要房屋签署了房屋租赁合同，内容合法、有效。 （六）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露情形外，截至2024年6月30日，发行人其他主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 （七）根据发行人提供的发行人控股子公司、分公司的公司登记档案资料，境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见出具之日，发行人共有三家境内控股子公司，为深圳新能源、常州新能源、苏州新能源；五家境外控股子公司，为香港联合动力、匈牙利联合动力、德国联合动力、泰国联合动力、挪威联合动力；三家分公司，为西安分公司、南昌分公司、上海分公司；一家境内联营企业，为常州汇想。 除报告期内发行人曾注销一家境内控股子公司芯驱科技及一家有限合伙企业汇创芯驱外。发行人控股子公司、分公司在报告期内依法设立并有效存续、不存在重大违法违规行为。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所律师认为： （一）发行人重大合同的内容及形式合法有效，不存在因违反中国法律、法规的强制性规定而导致不能成立或无效的情形，合同及债权债务的履行不存在法律障碍。 （二）根据相关政府部门出具的发行人的无违规记录证明文件及发行人的书面确认并经本所律师在公开网站查询，截至2024年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。 （三）根据《联合动力审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）根据《联合动力审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所律师认为： （一）发行人历次增资行为已履行必要的法律手续，合法、有效。 （二）发行人自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本行为。 （三）根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 （四）发行人报告期内存在一次重大资产重组，该等报告期内的重大资产重组安排已实施完毕，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为： （一）发行人《公司章程》的制定及报告期初至本法律意见出具之日的修订均已履行必要的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。 （二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行必要的法定程序；《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定载明上市公司章程应载明的全部事项，内容合法、合规。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： （一）发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，上述规则的内容符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。 （三）发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥作用。 （四）发行人董事会各专门委员会的设置合法、合规。 （五）发行人自整体变更为股份公司后召开的历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定或已取得全体股东、董事、监事对会议通知时限的豁免，会议决议内容合法、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。 （二）近二年发行人的上述人员未发生重大不利变化，符合法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）经本所律师核查，发行人已设三名独立董事，独立董事人数达到发行人董事总人数的三分之一，其中一名为会计专业人士；发行人独立董事的任职资格和职权范围符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 经核查，本所律师认为： （一）根据《联合动力审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的无违规记录证明、境外律师出具的法律意见书，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，发行人及其控股子公司报告期内未受到过相关税务部门重大行政处罚。 （二）根据《联合动力审计报告》《招股说明书》，发行人提供的报告期内政府补助明细、财政补贴收款凭证、依据文件等资料，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策合法合规、真实有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 经核查，本所律师认为： （一）发行人生产经营过程中不涉及重污染的情形，发行人及其控股子公司不存在被认定为环境保护领域失信生产经营单位的情形，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章及规范性文件而受到处罚的情形。 （二）发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护行政主管部门批复文件或办理环评登记备案手续。 （三）根据发行人提供的相关文件及书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司已根据实际生产经营情形制定了相关的内部控制制度，发行人及其控股子公司不存在被认定为产品质量、安全生产领域失信生产经营单位的情形，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关国家产品质量、技术监督、安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为： （一）发行人本次发行上市募集资金投资符合国家产业政策，已完成该等投资项目所涉发改部门、环境保护行政主管部门的审批或备案手续。 （二）发行人本次发行上市募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人本次募集资金用途合法、合规。 （三）发行人本次发行上市募集资金投资项目由发行人或全资子公司独立实施，不涉及与他人合作的情况，且项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人的业务发展目标 经核查，本所律师认为： （一）根据《招股说明书》，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，与本次发行上市募集资金投资项目一致。 （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1．重大诉讼、仲裁 报告期内，发行人及其境内控股子公司存在的重大诉讼、仲裁案件如下：
2．行政处罚 报告期内，发行人曾受到如下行政处罚：
本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影响。除上述披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚且情节严重的情形。 （二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 经核查，本所律师认为： 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构（主承销商）编制，本所律师参与了《招股说明书》法律相关部分章节的讨论，但并未实际撰写相关内容，本所律师特别对《招股说明书》中引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，《招股说明书》引用的本法律意见和《律师工作报告》内容与本法律意见、《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对《招股说明书》引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（未完）  |