建发致新:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中信证券股份有限公司 关于 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二零二五年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准1 确性、完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 1 注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................................................. 3 三、发行人基本情况......................................................................................................... 3 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型..................................................................... 4 五、保荐机构与发行人的关联关系................................................................................. 4 六、保荐机构内核程序和内核意见................................................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 6 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见 ........................................................... 7 一、保荐结论..................................................................................................................... 7 二、本次发行履行了必要的决策程序............................................................................. 7 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................................. 8 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件..................... 8 五、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的专业判断........................................... 12 六、发行人面临的主要风险........................................................................................... 15 七、发行人的发展前景评价........................................................................................... 22 八、发行人股东的私募基金备案情况........................................................................... 24 九、发行人及保荐机构为关于本次证券发行聘请第三方行为的核查情况............... 25 十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查............................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 张磊：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾作为核心成员先后参与了快克股份、恒邦股份、龙力生物、天泽信息、多瑞医药、鹰瞳科技 IPO项目以及恒邦股份、经纬纺机、连云港再融资项目。 王琦：现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，先后负责或主要参与了和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、博瑞医药、键凯科技、诺禾致源、纳微科技等 IPO项目，金域医学再融资项目，并在振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术及亚辉龙等 IPO项目、卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目担任核心成员。 （二）项目协办人 沈子权：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾作为核心成员先后参与了海创药业、科美诊断、共同药业、长沙银行 IPO项目以及大博医疗再融资、中国船舶重大资产重组等项目。 （三）项目组其他成员 张军、薄通、邓建、牛奔、周洋洋、潘宇凡、何青澜 三、发行人基本情况
首次公开发行人民币普通股（A股）。 五、保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2022年 5月 25日，通过中信证券 263电话会议系统召开了建发致新首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对建发致新首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将建发致新申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见 一、保荐结论 本保荐机构根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《首发注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2022年 2月 11日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 2023年 12月 14日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，并决定提交发行人 2023年第二次临时股东大会进行审议。 2025年 3月 28日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，并决定提交发行人 2024年度股东大会进行审议。 （二）股东大会 2022年 2月 28日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。 2023年 12月 31日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。 2025年 4月 18日，发行人召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。 综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； （三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发注册办法》相关规定，对发行人是否符合《首发注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）致新有限成立于 2010年 8月 30日，发行人系由致新有限于 2017年 11月 8日整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91310104560199492F的《营业执照》。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。 经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首发注册办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 根据《内部控制评价报告》、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。 （三）经查阅主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的相应设备，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。 公司主营业务为医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。业务体系完整、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的业务体系架构，能够独立开展业务。 经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司及/或子公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。 经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。 经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。 发行人控股股东为建发医疗，间接控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。经查阅发行人控股股东关联方调查表及公开信息检索，核查发行人控股股东、间接控股股东及其关联方控制的其他企业实际经营情况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上述企业与发行人不构成同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查发行人商标、软件著作权等无形资产以及房产等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、软件著作权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。 （四）根据 2014年 12月国家食品药品监督管理总局印发的《医疗器械经营质量管理规范》（国家食药总局公告 2014年第 58号）、2021年 6月国务院印发的《医疗器械监督管理条例》(2021修订)（国务院令第 739号）等行业发展规划及政策，经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务、市监等政府主管机构出具的证明文件，本保荐机构认为：发行人的日常经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经核查发行人控股股东的工商内档，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及其分别出具的公安机构无犯罪记录，经公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定。 （五）依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下： “最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。根据容诚会计师出具的标准无保留意见审计报告，公司 2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 19,131.70万元和22,356.54万元，累计净利润为 41,488.24万元，符合上述标准。 本保荐机构认为：发行人符合所选上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”的规定要求。 五、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的专业判断 （一）发行人符合创业板行业的领域要求 发行人主营业务为医疗器械直销及分销。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“F51 批发业”中的“F515 医药及医疗器材批发”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“F515医药及医疗器材批发”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条的规定，发行人所处行业不属于“不支持在创业板发行上市的行业”，符合创业板行业领域的要求。 （二）发行人所属行业符合创业板定位要求 为科学界定新产业、新业态、新商业模式（以下简称“三新”）范围，满足统计上监测“三新”经济活动规模、结构和质量等需要，国家统计局以党中央、国务院关于加快发展“三新”的有关要求为指导，以《国民经济行业分类》为基础，以重点反映先进制造业、互联网+、创新创业、跨界综合管理等“三新”活动为基本出发点，制定了《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，发行人主营业务属于“080108 生物医用材料服务”，因此公司主营业务属于新产业、新业态、新商业模式的范畴，公司所属行业符合创业板定位要求。 （三）发行人业务创新情况 发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展。在多年的发展中，发行人深入研究传统器械流通业务开展过程中的痛点和挖掘产业链上下游各环节的需求，积累了丰富的业务运营及服务经验。在此基础上，发行人通过在传统流通业务中广泛应用信息管理、物联网、大数据等现代科学技术和积极调整、改善公司的管理和服务模式为医疗器械产业链上下游提供更为现代化的医疗器械流通服务。发行人在业务开展过程中主要从技术、服务和管理模式三个方面进行创新，将信息技术、物联网技术等现代科学技术创新、“全国一体化医疗器械流通枢纽”的模式创新、医用耗材集约化管理服务的业态创新与传统医疗器械流通业务深度融合，推动医疗器械流通行业向智能化发展，具体情况如下： 1、技术创新 发行人的技术创新主要是在传统的医疗器械流通业务开展过程中广泛应用信息管理等现代技术，以减少人工依赖和工作量，优化产业链的运行效率，降低成本。发行人针对医疗器械流通过程中所面临的困难，运用信息技术、物联网技术等现代科学技术，构建了医疗器械产品数字化供应链管理体系，开发了专业的医疗器械流通信息化管理系统，通过自主研发的原码解析技术，配合医疗器械唯一标识（UDI）的应用，对医疗器械产品进行一物一码管理，解决了传统流通环节中使用赋码模式而产生的“一物多码”问题，实现了以医疗器械唯一标识为基础的货物流、资金流和信息流的集中管控，满足了医疗器械流通过程中“合规、准确、可追溯、安全”的要求。 2、服务创新 发行人将信息技术、物联网技术与自身积累的管理经验进行充分整合，推动数字化管理向终端医疗机构院内延伸，为终端医疗机构提供院内医用耗材集约化管理（SPD）的现代流通服务，覆盖从医院采购到消耗结算的各个环节，打通医疗器械流通信息化管理的“最后一公里”，进一步提升医疗器械产业链中流通环节的效率。 发行人通过自主研发的医用耗材集约化运营（SPD）管理系统一体化地统筹管理院端医用耗材，实现对院内医用耗材的日常采购、配送、使用、结算等过程的集中化和精细化管理，帮助医疗机构客户构建专业化、信息化的院内物流体系，提高了医用耗材采购计划的准确性，减少了院内库存，优化了院内医用耗材的管理，降低医改后医疗机构面对的成本压力，同时也提升了院内医用耗材流通的效率。 3、管理创新 公司在多年医疗器械流通运营管理的基础上，结合信息网络技术、物联网技术，利用创新性的平台化管理模式，打造“全国一体化医疗器械流通枢纽”，为医疗器械行业上下游提供覆盖渠道、仓储物流与配送、流通信息、资金等多方面的综合管理服务，并为终端医疗机构提供院内医用耗材集约化管理服务，打通医疗器械流通链条的“最后一公里”。在纵向的产业链方面，公司与众多生产厂商与医院开展深度合作，平台化管理模式降低上游生产厂商对销售渠道的管理难度，克服传统管理模式下“单一厂商、单一区域”带来的诸多问题，减少管理成本的同时提高管理效率；横向产品覆盖方面，不同于传统医疗器械经营企业“经营单一产品、服务单一科室”的运营模式，公司为医疗机构客户提供品种多元化、科室全覆盖的一揽子解决方案，满足全院多科室的不同采购需求。此外，公司通过为终端医疗机构提供院内医用耗材集约化运营管理服务，进一步解决传统管理模式下医院需对接众多医疗器械经营企业才能满足全院产品采购需求的问题。公司将“全国一体化医疗器械流通枢纽+最后一公里高质量服务”的创新管理模式与传统的医疗器械流通业务深度融合，有效简化了医疗器械产品的流通环节，提高了管理效能，推动行业整体向精细化、可追溯化方向发展。 报告期内，公司营业收入分别为 1,188,247.40万元、 1,544,326.90万元和 1,792,275.10万元，2023年度、2024年度营业收入同比增长 29.97%和 16.06%，2022年至 2024年复合增长率为 22.81％，报告期内公司业绩增长较快。 （四）发行人是否符合创业板定位的意见 经核查，保荐机构认为：发行人依靠较强的技术能力，实现信息技术在传统器械流通业务中的应用，业务发展良好，符合《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的行业目录，发行人主营业务属于新产业、新业态、新商业模式的范畴。同时，公司符合创业板“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的板块定位。发行人符合创业板定位要求。 六、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、偿债风险 由于公司所处医疗器械流通行业是典型的资金密集型行业，日常经营对资金的需求量较大，因此公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 87.39%、87.19%和 86.45%，流动比率分别为 1.13、1.12和 1.12，速动比率分别为 0.90、0.86和 0.81。若未来银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，或者公司不能获得长期资金来源和其他融资保障措施，使得公司经营资金出现短缺，则可能影响公司的稳定经营。 2、利润下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,188,247.40万元、1,544,326.90万元和 1,792,275.10万元，2023年度、2024年度营业收入同比增长 29.97%和 16.06%；报告期内，公司净利润分别为 18,921.98万元、22,687.66万元和 27,379.02万元，2023年度、2024年度同比上升 19.90%和 20.68%。 如未来市场竞争持续加剧导致公司毛利率进一步下降，或集中带量采购等行业政策导致公司主要产品的收入及毛利额进一步下滑，而公司未能实现更低运营成本或未能及时通过介入新的产品或新的业务模式以弥补收入及毛利额下滑的影响，可能导致公司出现利润下降的风险。 报告期内，公司应收账款规模较大，未来如果部分医院客户调整结算政策，出现延缓、暂停甚至不予全额支付公司结算款的情形，从而使得公司不能及时全额回收相应款项，可能导致公司出现利润下降、业绩大幅下滑的风险。 3、存货减值的风险 因医疗市场的特殊性，流通企业的仓储及配送既要满足终端医疗机构及时性、不确定性及多样性的需要，也要应对生产厂商的生产周期性，而公司作为生产厂商在授权区域内的平台分销商，需维持一定的安全库存量，这对公司的资本实力和库存管理能力提出了较高要求。同时，医疗器械效期管理，尤其是高值医用耗材的效期管理较一般商品更为严格，超过效期的医疗器械必须予以销毁。 报告期内，公司存货跌价损失分别为-1,988.98万元、-3,396.59万元和-2,990.63万元，存货跌价损失主要系依照会计政策计提的跌价准备所致。基于上述固有的行业、产品特性，公司与存货相关的风险主要包括期末存货余额较高带来的减值风险及可能引致的流动性资金短缺的风险。 4、经营现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-62,788.81万元、-37,457.13万元和 16,447.59万元，主要系公司在业务规模增长过程中代理的品牌和产品线持续增加，公司存货采购金额持续增加，加之下游医院客户的回款周期较长，使得报告期内存在公司经营性现金流量净额为负的情形。若公司不能有效控制存货周转速度或医院回款延期，或银行借款到期不能续贷，且不能及时通过其他渠道筹措资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公司经营造成较大影响。 5、应收账款产生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 526,759.78万元、601,689.51万元和647,489.26万元，占流动资产的比例分别为 60.01%、55.99%和 51.41%。公司的应收账款主要为医院等终端客户的结算款。 数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加公司的营运资金压力。若部分医疗机构客户调整结算政策，或出现延缓、暂停甚至不予全额支付公司结算款的情形，将导致公司不能及时全额回收相应款项。截至 2024年 12月 31日，公司应收账款坏账准备余额为 13,411.56万元。若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。 6、返利政策对公司的业绩影响风险 公司的净利润主要来源于主营业务毛利，而主营业务毛利由产品的购销差价和上下游返利的净影响构成。公司将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，报告期内前述两项的差额分别为 12,375.04万元、13,860.32万元和 15,322.95万元，占当期主营业务毛利总额的 13.59%、11.53%和11.48%，占当期净利润的 65.40%、61.12%和 59.31%。 公司上下游返利的差额主要形成于价差补偿返利。价差补偿返利系供应商为补足公司的价格补偿。报告期内，公司冲减主营业务成本的价差补偿返利金额分别为 8,841.55万元、10,284.63万元和 11,349.77万元，占当期主营业务毛利总额的 9.71%、8.56%和8.08%，占当期净利润的 46.73%、45.35%和 55.97%。 如果未来公司的返利政策、市场环境或公司经营情况发生变化，导致本公司无法获得供应商的返利、或供应商的返利政策大幅度调整、或公司需要大幅度调整对经销商的返利政策，则可能对本公司的经营造成不利影响。 7、供应商较为集中的风险 报告期内，发行人前五大供应商采购金额较大，合计分别采购 425,649.60万元、433,820.61万元及 424,375.38万元，占比为 34.55%、27.72%及 23.90%，其中北京迈得诺（含其同一经营控制下的其他公司）、西安睿阳（含其同一经营控制下的其他公司）、铭盛医疗（含其同一经营控制下其他公司）均为国内较大的医疗器械代理商，微创集团为港股上市公司，美敦力为知名医疗器械生产厂商，泰尔茂为日本知名医疗器械生产厂商。 公司向主要供应商北京迈得诺（含其同一经营控制下的其他公司）、西安睿阳（含其同一经营控制下的其他公司）、铭盛医疗（含其同一经营控制下的其他公司）等采购的主要产品为上述供应商代理的戈德曼、泰尔茂、EV3、波士顿科学等国际知名厂商的血管介入类高值耗材，若该等供应商因自身原因导致其失去国内代理权，或因公司自身原因导致公司与该等供应商的合作关系出现不利变化，则可能对公司的经营情况构成不利影响。 公司主要作为微创集团及美敦力的平台分销商与其开展业务合作，报告期内，公司向微创集团及美敦力采购产品金额分别占当期采购金额的 11.74%、11.88%及 10.02%，若因公司自身原因导致公司与该等供应商取消合作，将对公司经营情况构成不利影响。 8、控股型公司架构管理风险 公司构建了控股型架构，即母公司主要负责管理控制，各地子公司负责属地区域内的具体业务。公司利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。发行人对各子公司均为绝对控股，其经营策略、财务管理、利润分配政策等均受发行人控制。尽管公司制订了相对完善的子公司管理制度，但是，在日常经营过程中，子公司仍具有一定的自主经营决策权，存在管理制度执行不到位的风险，若无法有效控制子公司的经营，将会对公司的整体经营产生不利影响。同时，如果子公司利润分配不及时，也存在影响母公司现金股利分配的风险。 9、资质延续注册或认证的风险 根据《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，其中公司主要从事的第二类和第三类医疗器械销售分别实行备案和许可管理，需要取得食品药品监督管理部门颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证》和《医疗器械经营许可证》。 公司及目前已开展经营的分子公司均已取得经营所需要的《第二类医疗器械经营备案凭证》和《医疗器械经营许可证》，并已连续多年顺利延续该等资质许可。若由于公司疏忽或其他原因致使无法顺利延续或因业务拓展不能顺利获取相应资质，或因违法、违规等原因导致现有资质许可被取消，届时，公司将存在无法及时取得或延续医疗器械经营资质，进而可能对公司的正常业务经营带来风险。 10、全国化经营的风险 在医疗器械逐步纳入“两票制”及集中带量采购的行业背景下，各省份、地区采购政策及执行力度不尽相同。公司作为全国化的医疗器械销售平台，截至报告期期末，已在全国建立 31个省、直辖市、自治区的直销、分销网络。通过遍布全国的销售体系，公司获得了大量的优质医院及优质经销商等客户资源，但是庞大的全国化销售网络及各地差异化的医疗器械管理政策，对公司一体化管理提出了较高要求。基于公司业务开展的需要，公司还将通过新设或其他方式在全国范围增加新的分、子公司。若公司不能根据各区域的市场及监管要求制定相应的业务发展策略，并将该等发展策略与公司一体化的经营政策进行整合，公司或将因全国化经营影响其地区化业务的灵活发展。 11、规模扩张可能导致的管理风险 发行人作为全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化管理等服务。截至报告期期末，公司已为全国 31个省、直辖市、自治区超过 3,300家终端医疗机构提供产品的直销服务，并与超过 100家国内外知名高值医疗器械生产厂商建立合作关系。公司在业务开展过程中，不仅需要高效的信息系统作保障，还需要专业的团队从事流通渠道管理、信息管理、SPD运营管理等服务，对公司的管理水平要求较高。 这对公司在资源整合、市场开拓、仓储物流管理等方面的能力提出了更高的要求。如果公司不能及时对组织结构、管理制度等进行调整，并对信息系统进行持续的升级或补充完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 12、管理层与核心技术人员变动风险 公司主要管理团队成员在医疗器械领域均任职多年，具有扎实的专业知识与丰富的从业经验。尽管公司与主要管理团队成员和核心技术人员签订了《竞业限制协议》，但若公司无法持续提供有竞争力的薪酬体系与完善的人才培育机制，或由于市场竞争等其他因素致使该等管理团队成员和核心技术人员流失，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 13、合规风险 为了能持续提供满足法律法规和客户要求的医疗器械，提高企业内部的质量管理水平，公司按照《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营监督管理办法》和《医疗器械经营质量管理规范》等法律法规要求，并结合公司实际经营情况建立了质量管理制度体系，包含了《质量管理自查管理制度》《医疗器械不良事件监测与报告管理制度》《医疗器械追踪溯源管理制度》等质量控制管理文件并严格执行。若未来公司在经营中无法满足监管部门对质量管理的要求，或者因仓储物流环节管理不当使得产品出现质量问题，则公司可能受到监管部门的处罚，从而对公司的声誉和经营产生不利影响。 此外，公司制定了严格的合规制度以避免商业贿赂行为，公司亦在经销协议中对经销商约定了反腐败及合规条款，并定期举行合规培训，要求公司员工及经销商遵守相关反腐败及合规政策，但仍无法完全避免因员工个人或经销商原因导致的不正当商业行为，进而可能会影响到公司形象，甚至受到监管部门的处罚，从而对公司的正常经营产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、“两票制”的政策风险 2019年 7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》，鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明。目前在医用耗材领域，仅安徽、福建与陕西等部分省市根据各地实际情况出台了医用耗材的“两在“两票制”政策的趋势背景下，流通环节将被压缩，传统的多级分销模式将被取代，流通环节中的传统经销商将逐步退出，流通环节的规模化、规范化、集中化将成为趋势。 对发行人的分销业务而言，发行人在执行“两票制”区域内无法对终端医疗机构客户完成销售。若发行人分销业务的上游生产厂家未能指定发行人为配送商，则可能导致发行人的分销业务不能及时向直销业务转化，将在一定程度上减弱发行人的规模化优势。产品销售以及竞争优势的减少，将对发行人的经营业绩产生一定负面影响。对发行人的直销业务而言，发行人作为医疗器械流通企业，若公司未来无法持续获取上游生产厂商及下游终端医疗机构的配送资源或资格，致使公司向医疗机构配送的渠道职能受限，则可能导致公司存在被竞争对手替代，无法维持平台化、规模化运营优势的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 2、集中带量采购的政策风险 2019年，国务院办公厅和国务院深化医药卫生体制改革领导小组相继印发《治理高值医用耗材改革方案》和《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》，旨在逐步将高值医用耗材纳入集中采购范围，进一步降低产品入院价格，以减轻医保支付压力及患者负担。2020年 10月国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织冠脉支架集中带量采购文件（GH-HD2020-1）》，于 2021年 1月起实施。2021年 9月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织人工关节集中带量采购中选结果的通知》，于 2022年 4月起实施。2022年 9月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购中选结果的通知》，各联盟地区于2023年 3月起陆续实施。2023年 12月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购中选结果的通知》。除国家级集中采购外，江苏省、安徽省、福建省、青海省、重庆市、贵州省、云南省、河南省等多个省市已针对血管介入器械、骨科器械、吻合器等多种产品实施了多轮带量采购。目前，全国 31个省份均已实施集中带量采购政策，集中带量采购政策已从早期试点推广阶段进入大范围推广阶段。 集中带量采购主要针对采购金额高、临床用量大、竞争充分的医用耗材产品，主要涉及发行人的血管介入产品。报告期内，发行人血管介入产品实现收入分别为758,346.78万元、920,458.18万元和 996,658.77万元，占主营业务收入比例分别为 63.90%、59.72%和 55.73%，是发行人的主要收入来源。发行人血管介入产品主要分为心血管介入、脑血管介入、外周血管介入产品，上述产品实现的收入情况如下： 单位：万元、%
此外，发行人脑血管介入中的神经弹簧圈和外周血管介入中的外周球囊亦已相继被纳入集中带量采购。截至本招股说明书签署日，发行人脑血管介入产品及外周血管介入产品中，除神经弹簧圈和外周球囊外，上述尚未涉及集中带量采购产品的收入约占发行人 2024年营业收入的 14.16%。如未来脑血管介入产品及外周介入产品均纳入集中带量采购政策，假设在乐观、中性、悲观预期下，上述产品纳入集采后的降价幅度分别为30%、50%和 90%，乐观、悲观、中性设置条件下的其他测算依据如下： 1）销售数量增长率参照冠脉支架产品执行集采政策的销售数量增长率； 2）假设脑血管介入及外周血管介入中尚未纳入集采政策产品纳入集采政策后的毛利率与相应产品毛利率一致； 在不考虑其他产品收入增长的情况下，则在乐观、中性、悲观预期下，发行人现有脑血管介入及外周血管介入尚未纳入集采的产品在未来纳入集中带量采购后实现的毛利额较 2024年上述产品实现毛利额将分别减少 250.32 万元、 3,754.74万元和 10,763.58万元，占 2024年发行人毛利总额的 0.19%、2.78%及 7.97%。 综上所述，在不考虑其他产品收入增长的情况下，若未来发行人其他主要产品被纳入集中带量采购，因在悲观预期下产品销售数量的增长不足以弥补销售价格下降所带来的影响，将对发行人的盈利能力造成一定程度的负面影响。 （三）其他风险 1、募投项目的实施风险 本次发行募投项目系公司结合当前国家政策及自身发展战略等因素综合考量所作出的决策。基于本次发行募投项目之“医用耗材集约化运营服务项目”，公司将围绕在大力拓展的新 SPD业务医疗机构客户中搭建软件信息化管理平台，结合智能设施设备为医疗机构提供医用耗材集约化运营服务，以提高医疗机构的耗材采购效率和管理效率，进一步加强公司与医疗机构客户的粘性。但在此募投项目实施过程中，仍不能排除国家政策改变、开拓新客户困难、SPD业务未能中标等不利影响因素导致此募投项目实施进度和项目收益不及预期的风险。 此外，本次发行募投项目之“信息化系统升级建设项目”虽然有助于提高公司信息化管理水平，但是不直接产生经济效益。 2、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率依次为 15.72%、16.66%和 16.39%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目实施后，需要一定的建设周期，同时固定资产和无形资产规模的增长将导致折旧摊销金额上升，进一步影响公司的净利润水平。若未来公司的现有业务增长不及预期，预计本次发行后公司的净资产收益率将会出现一定的下降。因此，在本次发行后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 3、发行失败风险 《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行与承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。依据上述法规规定，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，进而导致公司无法上市。 七、发行人的发展前景评价 基于以下分析，本保荐机构认为，发行人的发展和成长具备以下有利因素，因此具有良好的发展前景，并有望保持快速成长的态势： （一）行业持续整合、集中度日趋提高 近年来，随着耗材零加成和医保支付改革等政策的实施，终端医疗机构控费增效的诉求愈发强烈，传统的医疗器械多级经销模式中，终端医院需管理向医院供货的众多流通商，管理效果差、成本高，整体效率低下，不能满足终端医院提质增效的要求。在此背景下，终端医院开始精简合作流通商的数量，寻求医疗器械的集中配送，即少数几家流通商为医院供应全院所需的器械产品。此外，2019年国家卫生健康委员会出台的《医疗机构医用耗材管理办法（试行）》也明确提出：医疗机构应当限定纳入供应目录的相同或相似功能医用耗材供应企业数量。大型医院对所需器械、试剂施行集中采购与配送已成为行业发展的趋势，全国范围内已有多个地区实施供应商遴选和器械的集中配送，如深圳出台的相关规定要求同类同质产品目录的供应商不超过 5家；珠海市 2018年度普通耗材和检验试剂的集中配送由 3家流通企业负责；山东省齐鲁医院、山东省省立医院、山东大学第二医院等多家医院实施全院、单科室或多科室耗材打包集中配送。终端医疗机构的器械集中配送和供应商遴选制度进一步加速了医用耗材流通行业的集中。 另一方面，集中带量采购及“两票制”等政策简化了医疗器械的流通环节，压缩了流通环节的利润空间，传统多级经销的流通层级逐渐趋于扁平化，器械流通行业整体向集中化发展，上游生产厂商倾向寻求终端服务范围广、实力雄厚的大型器械流通商合作，通过销售和渠道的集约化运营降低其管理成本，提高运营效率。在此背景下，拥有广泛市场覆盖、高效管理能力和高质量服务的规模型器械流通企业将受益于行业集中化、扁平化的发展趋势，进一步巩固其产业链中的枢纽地位，利用规模优势和管理优势降低产业链整体运营成本，提升运营效能。 （二）信息化在流通管理中的应用不断增加 医用耗材品种和规格繁多，传统人工管理方式管理难度大，错误率高，管理效率低下，产业链上下游面临诸多管理难点，例如在传统模式下，生产厂商对下游经销商、终端医院的器械使用情况掌控程度低，下游的产品库存、使用信息反馈慢，生产厂商对渠道和市场的控制力差。同时，因高值医疗器械并无统一标准，产品从厂商生产至终端医院使用的各个环节中数据收集困难，数据质量低、数量少，监管机构对高值医疗器械的监管难度大，无法满足医疗器械流通过程可追溯的监管要求。 信息技术的进步推动了行业的发展，信息技术及信息化管理理念在器械流通中的应用不断增加，帮助实现了医疗器械的精益化和可追溯化管理。借助信息化管理，上游生产厂商可及时了解下游流通环节中的产品库存、终端医院的使用情况等，帮助生产厂商及时调整市场战略以适应市场的需求，也可帮助经销商降低库存压力和采购成本。在物流、配送过程中，信息系统的使用可提高分拣、配送的速度和准确性，配送过程的物流信息可视、可控，减少了配送产品丢失的情况。此外，信息化的管理可实现医疗器械从生产厂商至终端医院全过程的信息收集、处理与分析，提升流通环节中数据的真实性、及时性、可靠性和可追溯性，帮助监管机构实现对医疗器械流通的有效监管。 八、发行人股东的私募基金备案情况 保荐机构核查了发行人非自然人股东的《营业执照》及其出具的说明文件，并经查询中国基金业协会信息公示系统。在此基础上，保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定予以验证。 （一）萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙） 根据萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡畅和源”）的营业执照及工商登记档案及出具的调查表，萍乡畅和源的经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，租赁服务（不含许可类租赁服务）（1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；5、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。萍乡畅和源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和记备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募基金，不需要按照前述规定履行登记备案程序。 据此，保荐机构认为，萍乡畅和源不属于私募投资基金，亦不属于私募基金管理人。 （二）新余市质禹企业管理合伙企业（有限合伙） 根据新余市质禹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余质禹”）出具的说明、营业执照及工商登记档案，新余质禹的经营范围为“企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划咨询，电脑图文设计制作，广告设计、制作、代理，室内装潢及设计，景观设计，展览展示服务，会务会展服务，礼仪服务，商务信息咨询，财务咨询，建筑工程，园林绿化工程，市政工程，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。新余质禹不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和记备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募基金，不需要按照前述规定履行登记备案程序。 据此，保荐机构认为，新余质禹不属于私募投资基金，亦不属于私募基金管理人。 （三）西藏臻善创业投资合伙企业（有限合伙） 根据西藏臻善创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏臻善”）出具的说明、营业执照及工商登记档案，西藏臻善的经营范围为“创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。西藏臻善不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记和记备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募基金，不需要按照前述规定履行登记备案程序。 据此，保荐机构认为，西藏臻善不属于私募投资基金，亦不属于私募基金管理人。 综上，发行人本次发行前的全体股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的股东，无需履行登记备案程序。 九、发行人及保荐机构为关于本次证券发行聘请第三方行为的核查情况 （一）建发致新有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对建发致新有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，建发致新在本次发行上市中依法聘请了中信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）、北京国枫律师事务所作为发行人律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计及验资机构、上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构。除上述证券服务机构之外，南对角线咨询有限公司作为募投项目提供可行性研究和收益测算的咨询机构。 （二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在建发致新本次发行上市项目中聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务咨询服务，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、验证整套上报深圳证券交易所申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。大华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有《会计师事务所执业证书》等资质。基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）工作量，经双方友好协商，本次财务咨询服务费总额为人民币 69.50万元（含税），保荐机构以自有资金对公转账支付。 本保荐机构亦聘请了上海市锦天城律师事务所提供法律咨询服务，其主要协助法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅相关法律文件并就文件提出专业意见，协助收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。上海市锦天城律师事务所拥有《律师事务所执业许可证》等资质，且具备从事证券法律业务资格。基于上海市锦天城律师事务所工作量，经双方友好协商，本次法律咨询服务费总额为人民币 59.00万元（含税），保荐机构以自有资金对公转账支付。 根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐机构聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师。 北京德恒律师事务所统一社会信用代码为 31110000400000448M，负责人为王丽，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。本次聘请服务内容包括对本次公开发行股票项目的发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书等。 本次聘用采用竞争性磋商聘请方式聘请北京德恒律师事务所为本项目发行见证律师。本次聘用费用共计人民币 80,000.00元（大写：捌万元整），以上金额包含增值税，不含税总金额为： 80,000.00/（ 1+6%） =75,471.70 元，增值税税款为：75,471.70*6%=4,528.30元，增值税税率 6%。支付具体安排为北京德恒律师事务所在提供完毕见证服务后向中信证券开具增值税专用发票，中信证券在收到发票后十个工作日内一次性以银行电汇的方式支付。本保荐机构采用自有资金支付上述费用。 本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，本机构聘请上述第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （三）核查结果 综上，本保荐机构认为，除上述事项外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构、发行人不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊销情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （以下无正文） 中财网
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