建发致新:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:建发致新:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 中信证券股份有限公司 关于 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二零二五年九月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准1 确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ................................................................................................................. 16 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ..................................................... 17 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................................................................................................. 19 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ..................... 20 六、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的专业判断 ......................... 21 七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ..................................................................... 24 八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................................... 24 九、对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................................. 25 十、保荐人认为应当说明的其他事项 ................................................................................. 26 十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ......................................................................... 26 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览
发行人作为全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。在医疗器械产业链中，发行人主要承担医疗器械的流通职能，是串联生产厂商、经销商、终端医疗机构的枢纽，在产业链中起到承上启下的重要作用。 1、直销业务 发行人的直销业务为发行人直接向终端医疗机构配送销售医疗器械产品。发行人为全国 31个省、直辖市、自治区超过 3,300家医疗机构提供上万种规格型号产品的直销服务。在直销业务开展过程中，发行人为上下游提供仓储、物流配送、医院库存管理、结算管理、回款管理等多种配套服务。 2、分销业务 发行人的分销业务为发行人作为生产厂商的平台分销商，向生产厂商的二级经销商 分销医疗器械产品。发行人以高值介入类产品为切入点，经营产品厂商主要有微创集团、 美敦力、泰尔茂、史赛克等众多国内外知名企业，截至报告期期末，发行人已与超过 100家国内外知名高值医疗器械生产厂商建立并保持了长期、稳定的合作关系。 3、医用耗材集约化运营（SPD）业务 发行人立足高值医疗器械特点，积极推动信息化管理在传统流通业务中的应用，并为终端医院客户提供医用耗材集约化运营（SPD）服务，进一步对产业链上、下游客户服务赋能。公司基于自主开发的智信链智慧医用耗材管理软件积极开拓 SPD业务，截至报告期末，发行人已签约 60家医院的医用耗材集约化运营服务，其中三级医院近 30家，医疗耗材管理规模超 100亿元。并于 2021年被中国物流与采购联合会医疗器械供应链分会评选为“T/CFLP 0023-2019《医药产品医院院内物流服务规范》团体标准试点（三）核心技术 发行人医疗器械流通业务和医用耗材集约化运营（SPD）业务的开展均围绕并依赖发行人所积累的核心技术，其打造的医用耗材供应链数字化管理系统“致新云平台”等信息系统显著提升发行人的管理能力和运营效率，为发行人业务规模的迅速扩大、创新商业模式和业务的开展提供了重要支撑，具体体现在： 1、提升运营效率和优化业务流程 高值医疗器械品种众多、规格繁杂，终端需求差异化大，传统的人工管理和低水平的信息化管理不仅管理成本较高，且效率低下。发行人自主研发的信息管理系统通过对医疗器械流通业务流程的整合，理顺器械产品在上下游产业链间流通的流程，对流通过程中的货物流、资金流和信息流进行三位一体的集中化管理，有效优化了业务流程，提高了业务运营效率，为发行人医疗器械流通业务的拓展奠定了良好基础。 2、提高仓储物流及配送管理水平 医疗器械信息管理系统是发行人建设现代化物流及配送体系的重要基础，信息管理系统帮助发行人实现货物流转过程的精细化管理，为高效、安全的物流配送提供支撑，同时通过数据留痕等技术满足监管方对器械流通过程可追溯的管理要求。 在精细化管理方面，致新云平台根据货物所处的不同位置将货物分为库存、暂存和跟台三种状态，对不同状态的货物使用个性化管理模式进行差异化管理。以库存产品的库位管理为例，货品入库时，信息管理系统可自动识别货品信息并自动为其分配库位，对来自不同供应商和货主的货品实行库位分离管理，保证后续精拣、出库并配送至终端医疗机构的货品来自于该医疗机构认可的供应商，减少了货品被拒收退回的风险，避免不必要的重复流通。此外，在货品出库时，致新云平台可根据为不同客户预设的个性化偏好智能匹配合适的货品库位，通过可视化的库存分布信息引导库管选择恰当的仓库和可供出库的货品库位，有效提高了分拣备货的速度和精度。 3、统一内部运营管理 医疗器械信息管理系统帮助发行人在内部运营方面实行垂直一体化的管理。发行人可通过信息管理系统对全集团数据进行统一管控，为体系内各运营实体及时准确地获取最新信息提供支持，保证物流信息、财务信息、管理信息等数据的一致性，实现业务流提供技术支持。此外，医疗器械信息管理系统可实现流通过程的质量追溯，并为政府相关部门提供数据接口，为医疗器械质量的严格管理提供有力支持，保证发行人内部管理与运营合法合规。 4、提升终端服务能力 发行人的信息管理系统针对高值医疗器械的特殊属性提供了多种个性化功能，如手术工具箱、智能暂存实盘等，充分满足终端医疗机构对高值医疗器械及时安全的供应与准确结算的需求，有效提升发行人在终端医疗机构中的服务投送能力和服务质量。 以医院暂存实盘为例，既往主要依靠人工目视盘点医院暂存货物，盘点过程中仅能核实货物数量、种类，无法获取货物的生产厂商、规格、效期等其他信息，且速度慢，易干扰终端医院的正常诊疗工作。借助医疗器械流通管理系统提供的智能暂存实盘功能，业务人员可通过 PDA等移动端设备在短时间内完成医院科室内所有货物的扫描，系统智能比对本次扫描记录的货物和已在系统中登记为出库至该院的货物信息，并识别出属于发行人暂存的货品，即时更新货物消耗情况和货物状态，及时为终端医院进行补货登记和结算。 （四）研发水平 1、研发体制 发行人主要针对信息技术在医疗器械流通业务中的应用进行创新。发行人制定一系列创新配套制度，用于公司创新活动的规范化管理，增强发行人核心竞争力，推动可持续发展。人才培养方面，发行人自成立以来即高度重视研发技术团队的建设，不断完善人才引进机制，加大人力资源的开发和储备。发行人形成完善的员工培训与考核机制，设置技术及管理双路径的人才晋升通道和培养方案，有效调动研发团队的主观能动性和创新性。 2、技术优势 发行人依靠自主创新，在医疗器械流通信息化管理领域不断提升，形成了以“医疗供应链操作云平台”为核心，“产品云平台”为数据基础，“智信链智慧医用耗材管理”、“医用耗材第三方物流软件系统”为服务延伸，“医院手术室管理软件”等多个信息化管理工具为服务支撑的医疗器械流通管理的数字化生态环境。信息化管理下，货物流、理，提高了业务流转和内外部协同效率，为发行人业务规模的扩大提供了重要支撑。 （五）主要经营和财务数据及财务指标 报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、与发行人相关的风险 （1）偿债风险 由于公司所处医疗器械流通行业是典型的资金密集型行业，日常经营对资金的需求量较大，因此公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 87.39%、87.19%和 86.45%，流动比率分别为 1.13、1.12和 1.12，速动比率分别为 0.90、0.86和 0.81。若未来银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，或者公司不能获得长期资金来源和其他融资保障措施，使得公司经营资金出现短缺，则可能影响公司的稳定经营。 （2）利润下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,188,247.40万元、1,544,326.90万元和 1,792,275.10万元，2023年度、2024年度营业收入同比增长 29.97%和 16.06%；报告期内，公司净利润分别为 18,921.98万元、22,687.66万元和 27,379.02万元，2023年度、2024年度同比上升 19.90%和 20.68%。 如未来市场竞争持续加剧导致公司毛利率进一步下降，或集中带量采购等行业政策导致公司主要产品的收入及毛利额进一步下滑，而公司未能实现更低运营成本或未能及时通过介入新的产品或新的业务模式以弥补收入及毛利额下滑的影响，可能导致公司出现利润下降的风险。 报告期内，公司应收账款规模较大，未来如果部分医院客户调整结算政策，出现延缓、暂停甚至不予全额支付公司结算款的情形，从而使得公司不能及时全额回收相应款项，可能导致公司出现利润下降、业绩大幅下滑的风险。 （3）存货减值的风险 因医疗市场的特殊性，流通企业的仓储及配送既要满足终端医疗机构及时性、不确定性及多样性的需要，也要应对生产厂商的生产周期性，而公司作为生产厂商在授权区域内的平台分销商，需维持一定的安全库存量，这对公司的资本实力和库存管理能力提出了较高要求。同时，医疗器械效期管理，尤其是高值医用耗材的效期管理较一般商品更为严格，超过效期的医疗器械必须予以销毁。 报告期内，公司存货跌价损失分别为-1,988.98万元、-3,396.59万元和-2,990.63万元，存货跌价损失主要系依照会计政策计提的跌价准备所致。基于上述固有的行业、产品特性，公司与存货相关的风险主要包括期末存货余额较高带来的减值风险及可能引致的流动性资金短缺的风险。 （4）经营现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-62,788.81万元、-37,457.13万元和 16,447.59万元，主要系公司在业务规模增长过程中代理的品牌和产品线持续增加，公司存货采购金额持续增加，加之下游医院客户的回款周期较长，使得报告期内存在公司经营性现金流量净额为负的情形。若公司不能有效控制存货周转速度或医院回款转将面临一定压力，从而对公司经营造成较大影响。 （5）应收账款产生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 526,759.78万元、601,689.51万元和647,489.26万元，占流动资产的比例分别为 60.01%、55.99%和 51.41%。公司的应收账款主要为医院等终端客户的结算款。 数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加公司的营运资金压力。若部分医疗机构客户调整结算政策，或出现延缓、暂停甚至不予全额支付公司结算款的情形，将导致公司不能及时全额回收相应款项。截至 2024年 12月 31日，公司应收账款坏账准备余额为 13,411.56万元。若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。 （6）返利政策对公司的业绩影响风险 公司的净利润主要来源于主营业务毛利，而主营业务毛利由产品的购销差价和上下游返利的净影响构成。公司将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，报告期内前述两项的差额分别为 12,375.04万元、13,860.32万元和 15,322.95万元，占当期主营业务毛利总额的 13.59%、11.53%和11.48%，占当期净利润的 65.40%、61.12%和 59.31%。 公司上下游返利的差额主要形成于价差补偿返利。价差补偿返利系供应商为补足公司约定毛利所提供的补偿性返利或者因供应商对产品价格进行调整产生的价差给予公司的价格补偿。报告期内，公司冲减主营业务成本的价差补偿返利金额分别为 8,841.55万元、10,284.63万元和 11,349.77万元，占当期主营业务毛利总额的 9.71%、8.56%和8.08%，占当期净利润的 46.73%、45.35%和 55.97%。 如果未来公司的返利政策、市场环境或公司经营情况发生变化，导致本公司无法获得供应商的返利、或供应商的返利政策大幅度调整、或公司需要大幅度调整对经销商的返利政策，则可能对本公司的经营造成不利影响。 （7）供应商较为集中的风险 报告期内，发行人前五大供应商采购金额较大，合计分别采购 425,649.60万元、433,820.61万元及 424,375.38万元，占比为 34.55%、27.72%及 23.90%，其中北京迈得诺（含其同一经营控制下的其他公司）、西安睿阳（含其同一经营控制下的其他公司）、铭盛医疗（含其同一经营控制下其他公司）均为国内较大的医疗器械代理商，微创集团为港股上市公司，美敦力为知名医疗器械生产厂商，泰尔茂为日本知名医疗器械生产厂商。 公司向主要供应商北京迈得诺（含其同一经营控制下的其他公司）、西安睿阳（含其同一经营控制下的其他公司）、铭盛医疗（含其同一经营控制下的其他公司）等采购的主要产品为上述供应商代理的戈德曼、泰尔茂、EV3、波士顿科学等国际知名厂商的血管介入类高值耗材，若该等供应商因自身原因导致其失去国内代理权，或因公司自身原因导致公司与该等供应商的合作关系出现不利变化，则可能对公司的经营情况构成不利影响。 公司主要作为微创集团及美敦力的平台分销商与其开展业务合作，报告期内，公司向微创集团及美敦力采购产品金额分别占当期采购金额的 11.74%、11.88%及 10.02%，若因公司自身原因导致公司与该等供应商取消合作，将对公司经营情况构成不利影响。 （8）控股型公司架构管理风险 公司构建了控股型架构，即母公司主要负责管理控制，各地子公司负责属地区域内的具体业务。公司利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。发行人对各子公司均为绝对控股，其经营策略、财务管理、利润分配政策等均受发行人控制。尽管公司制订了相对完善的子公司管理制度，但是，在日常经营过程中，子公司仍具有一定的自主经营决策权，存在管理制度执行不到位的风险，若无法有效控制子公司的经营，将会对公司的整体经营产生不利影响。同时，如果子公司利润分配不及时，也存在影响母公司现金股利分配的风险。 （9）资质延续注册或认证的风险 根据《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，其中公司主要从事的第二类和第三类医疗器械销售分别实行备案和许可管理，需要取得食品药品监督管理部门颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证》和《医疗器械经营许可证》。 公司及目前已开展经营的分子公司均已取得经营所需要的《第二类医疗器械经营备案凭证》和《医疗器械经营许可证》，并已连续多年顺利延续该等资质许可。若由于公司疏忽或其他原因致使无法顺利延续或因业务拓展不能顺利获取相应资质，或因违法、违规等原因导致现有资质许可被取消，届时，公司将存在无法及时取得或延续医疗器械经营资质，进而可能对公司的正常业务经营带来风险。 （10）全国化经营的风险 在医疗器械逐步纳入“两票制”及集中带量采购的行业背景下，各省份、地区采购政策及执行力度不尽相同。公司作为全国化的医疗器械销售平台，截至报告期期末，已在全国建立 31个省、直辖市、自治区的直销、分销网络。通过遍布全国的销售体系，公司获得了大量的优质医院及优质经销商等客户资源，但是庞大的全国化销售网络及各地差异化的医疗器械管理政策，对公司一体化管理提出了较高要求。基于公司业务开展的需要，公司还将通过新设或其他方式在全国范围增加新的分、子公司。若公司不能根据各区域的市场及监管要求制定相应的业务发展策略，并将该等发展策略与公司一体化的经营政策进行整合，公司或将因全国化经营影响其地区化业务的灵活发展。 （11）规模扩张可能导致的管理风险 发行人作为全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化管理等服务。截至报告期期末，公司已为全国 31个省、直辖市、自治区超过 3,300家终端医疗机构提供产品的直销服务，并与超过 100家国内外知名高值医疗器械生产厂商建立合作关系。公司在业务开展过程中，不仅需要高效的信息系统作保障，还需要专业的团队从事流通渠道管理、信息管理、SPD运营管理等服务，对公司的管理水平要求较高。 本次发行上市后，公司的资产规模、经营规模、员工数量、仓库面积将进一步增长，这对公司在资源整合、市场开拓、仓储物流管理等方面的能力提出了更高的要求。如果公司不能及时对组织结构、管理制度等进行调整，并对信息系统进行持续的升级或补充完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 （12）管理层与核心技术人员变动风险 公司主要管理团队成员在医疗器械领域均任职多年，具有扎实的专业知识与丰富的从业经验。尽管公司与主要管理团队成员和核心技术人员签订了《竞业限制协议》，但若公司无法持续提供有竞争力的薪酬体系与完善的人才培育机制，或由于市场竞争等其他因素致使该等管理团队成员和核心技术人员流失，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 （13）合规风险 为了能持续提供满足法律法规和客户要求的医疗器械，提高企业内部的质量管理水平，公司按照《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营监督管理办法》和《医疗器械经营质量管理规范》等法律法规要求，并结合公司实际经营情况建立了质量管理制度体系，包含了《质量管理自查管理制度》《医疗器械不良事件监测与报告管理制度》《医疗器械追踪溯源管理制度》等质量控制管理文件并严格执行。若未来公司在经营中无法满足监管部门对质量管理的要求，或者因仓储物流环节管理不当使得产品出现质量问题，则公司可能受到监管部门的处罚，从而对公司的声誉和经营产生不利影响。 此外，公司制定了严格的合规制度以避免商业贿赂行为，公司亦在经销协议中对经销商约定了反腐败及合规条款，并定期举行合规培训，要求公司员工及经销商遵守相关反腐败及合规政策，但仍无法完全避免因员工个人或经销商原因导致的不正当商业行为，进而可能会影响到公司形象，甚至受到监管部门的处罚，从而对公司的正常经营产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）“两票制”的政策风险 2019年 7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》，鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明。目前在医用耗材领域，仅安徽、福建与陕西等部分省市根据各地实际情况出台了医用耗材的“两票制”政策。 在“两票制”政策的趋势背景下，流通环节将被压缩，传统的多级分销模式将被取代，流通环节中的传统经销商将逐步退出，流通环节的规模化、规范化、集中化将成为趋势。 对发行人的分销业务而言，发行人在执行“两票制”区域内无法对终端医疗机构客户完成销售。若发行人分销业务的上游生产厂家未能指定发行人为配送商，则可能导致发行人的分销业务不能及时向直销业务转化，将在一定程度上减弱发行人的规模化优势。产品销售以及竞争优势的减少，将对发行人的经营业绩产生一定负面影响。对发行人的直销业务而言，发行人作为医疗器械流通企业，若公司未来无法持续获取上游生产厂商及下游终端医疗机构的配送资源或资格，致使公司向医疗机构配送的渠道职能受限，则可能导致公司存在被竞争对手替代，无法维持平台化、规模化运营优势的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （2）集中带量采购的政策风险 2019年，国务院办公厅和国务院深化医药卫生体制改革领导小组相继印发《治理高值医用耗材改革方案》和《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》，旨在逐步将高值医用耗材纳入集中采购范围，进一步降低产品入院价格，以减轻医保支付压力及患者负担。2020年 10月国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织冠脉支架集中带量采购文件（GH-HD2020-1）》，于 2021年 1月起实施。2021年 9月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织人工关节集中带量采购中选结果的通知》，于 2022年 4月起实施。2022年 9月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购中选结果的通知》，各联盟地区于2023年 3月起陆续实施。2023年 12月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购中选结果的通知》。除国家级集中采购外，江苏省、安徽省、福建省、青海省、重庆市、贵州省、云南省、河南省等多个省市已针对血管介入器械、骨科器械、吻合器等多种产品实施了多轮带量采购。目前，全国 31个省份均已实施集中带量采购政策，集中带量采购政策已从早期试点推广阶段进入大范围推广阶段。 集中带量采购主要针对采购金额高、临床用量大、竞争充分的医用耗材产品，主要涉及发行人的血管介入产品。报告期内，发行人血管介入产品实现收入分别为758,346.78万元、920,458.18万元和 996,658.77万元，占主营业务收入比例分别为 63.90%、59.72%和 55.73%，是发行人的主要收入来源。发行人血管介入产品主要分为心血管介入、脑血管介入、外周血管介入产品，上述产品实现的收入情况如下： 单位：万元、%
此外，发行人脑血管介入中的神经弹簧圈和外周血管介入中的外周球囊亦已相继被纳入集中带量采购。截至本招股说明书签署日，发行人脑血管介入产品及外周血管介入产品中，除神经弹簧圈和外周球囊外，上述尚未涉及集中带量采购产品的收入约占发行人 2024年营业收入的 14.16%。如未来脑血管介入产品及外周介入产品均纳入集中带量采购政策，假设在乐观、中性、悲观预期下，上述产品纳入集采后的降价幅度分别为30%、50%和 90%，乐观、悲观、中性设置条件下的其他测算依据如下： 1）销售数量增长率参照冠脉支架产品执行集采政策的销售数量增长率； 2）假设脑血管介入及外周血管介入中尚未纳入集采政策产品纳入集采政策后的毛利率与相应产品毛利率一致； 在不考虑其他产品收入增长的情况下，则在乐观、中性、悲观预期下，发行人现有脑血管介入及外周血管介入尚未纳入集采的产品在未来纳入集中带量采购后实现的毛利额较 2024年上述产品实现毛利额将分别减少 250.32 万元、3,754.74万元和 10,763.58万元，占 2024年发行人毛利总额的 0.19%、2.78%及 7.97%。 综上所述，在不考虑其他产品收入增长的情况下，若未来发行人其他主要产品被纳入集中带量采购，因在悲观预期下产品销售数量的增长不足以弥补销售价格下降所带来的影响，将对发行人的盈利能力造成一定程度的负面影响。 3、其他风险 （1）募投项目的实施风险 本次发行募投项目系公司结合当前国家政策及自身发展战略等因素综合考量所作出的决策。基于本次发行募投项目之“医用耗材集约化运营服务项目”，公司将围绕在大力拓展的新 SPD业务医疗机构客户中搭建软件信息化管理平台，结合智能设施设备为医疗机构提供医用耗材集约化运营服务，以提高医疗机构的耗材采购效率和管理效率，进一步加强公司与医疗机构客户的粘性。但在此募投项目实施过程中，仍不能排除国家政策改变、开拓新客户困难、SPD业务未能中标等不利影响因素导致此募投项目实施进此外，本次发行募投项目之“信息化系统升级建设项目”虽然有助于提高公司信息化管理水平，但是不直接产生经济效益。 （2）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率依次为 15.72%、16.66%和 16.39%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目实施后，需要一定的建设周期，同时固定资产和无形资产规模的增长将导致折旧摊销金额上升，进一步影响公司的净利润水平。若未来公司的现有业务增长不及预期，预计本次发行后公司的净资产收益率将会出现一定的下降。因此，在本次发行后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （3）发行失败风险 《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行与承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。依据上述法规规定，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，进而导致公司无法上市。 二、本次发行情况
（一）保荐代表人 张磊：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾作为核心成员先后参与了快克股份、恒邦股份、龙力生物，天泽信息、多瑞医药、鹰瞳科技 IPO项目等项目；联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：zhanglei20@citics.com。 王琦：现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，先后负责或主要参与了和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、博瑞医药、键凯科技、诺禾致源、纳微科技等 IPO项目，金域医学再融资项目，并在振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术及亚辉龙等 IPO项目、卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目担任核心成员；联系地址：北京市朝阳区天泽路 16号润世中心 B座 19层；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：qiwang@citics.com。 （二）项目协办人 沈子权：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾作为核心成员先后参与了海创药业、科美诊断、共同药业、长沙银行 IPO项目以及大博医疗再融资、中国船舶重大资产重组等项目；联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：shenziquan@citics.com。 （三）项目组其他成员 张军：复旦大学经济学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康组董事总经理。 曾先后负责和参与了上海联影、中国生物制药、益方生物、迪哲药业、艾力斯、甘李药业、博瑞医药、艾德生物、金域医学、大博医疗、以岭药业、步长集团、益丰药房等企业的 A股上市，泰格医药、方达控股、绿叶制药、三生制药、康宁医院等的香港上市，贝达药业、九洲药业、哈药集团、国药集团现代制药等的重组和再融资，联影医疗、艾力斯等的 FA及投资业务。同时还为其他多家医疗健康行业客户提供资本市场相关服务。 加入中信证券前，曾服务于摩根大通，从事研究及投资银行业务；联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：zhangjun@citics.com。 薄通：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，先后作为项目组核心成员参与丹娜生物 IPO、天士力生物 IPO、建发致新 IPO、汉邦科技 IPO、天台药业 IPO、慧影医疗新三板挂牌等项目，还曾参与神州细胞科创板再融资、多瑞医药 IPO；联系地址：北京市朝阳区天泽路 16号润世中心 B座 19层；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：botong@citics.com。 邓建：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，先后作为项目组核心成员参与亚辉龙 IPO、泓博医药 IPO、建发致新 IPO、爱科百发 IPO等项目，金域医学再融资、越秀集团债转优先股等项目；联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座；联系电话： 010-60834177；其他通讯方式：dengjian@citics.com。 牛奔：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，在康乐卫士、瑞博奥等 IPO项目，神州细胞再融资项目，艾棣维欣新三板挂牌等项目担任核心成员；联系地址：北京市朝阳区天泽路 16号润世中心 B座 19层；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：niuben@citics.com。 周洋洋：现任中信证券投行委医疗健康行业组高级经理，加入中信证券以来作为项目组核心成员先后参与联影医疗 IPO项目、建发致新 IPO项目、亿高医疗 IPO项目、熙华检测 IPO项目等医疗类项目；联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：zhouyangyang@citics.com。 潘宇凡：现任中信证券投行委医疗健康行业组高级经理，加入中信证券以来作为项目组核心成员先后参与联影医疗 IPO项目、景杰生物 IPO项目、爱科百发 IPO项目、汉邦科技 IPO项目、熙华检测 IPO项目、建发致新 IPO项目、睿智医药再融资等医疗类项目;联系地址:上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层;联系电话:010-60834177;其他通讯方式:panyufan@citics.com。 何青澜：现任中信证券投行委医疗健康行业组高级经理，加入中信证券以来作为项目组核心成员先后参与锦江电子 IPO、垦拓流体 IPO、华益泰康新三板挂牌、纳微科技可转债、睿智医药再融资等项目；联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座；联系电话：010-60834177；其他通讯方式：heqinglan@citics.com。 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 （一）董事会 2022年 2月 11日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 2023年 12月 14日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，并决定提交发行人 2023年第二次临时股东大会进行审议。 2025年 3月 28日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，并决定提交发行人 2024年度股东大会进行审议。 （二）股东大会 2022年 2月 28日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。 2023年 12月 31日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。 2025年 4月 18日，发行人召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。 综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 六、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的专业判断 （一）发行人符合创业板行业的领域要求 发行人主营业务为医疗器械直销及分销。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“F51 批发业”中的“F515 医药及医疗器材批发”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“F515医药及医疗器材批发”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条的规定，发行人所处行业不属于“不支持在创业板发行上市的行业”，符合创业板行业领域的要求。 （二）发行人所属行业符合创业板定位要求 为科学界定新产业、新业态、新商业模式（以下简称“三新”）范围，满足统计上监测“三新”经济活动规模、结构和质量等需要，国家统计局以党中央、国务院关于加快发展“三新”的有关要求为指导，以《国民经济行业分类》为基础，以重点反映先进制造业、互联网+、创新创业、跨界综合管理等“三新”活动为基本出发点，制定了《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，发行人主营业务属于“080108 生物医用材料服务”，因此发行人主营业务属于新产业、新业态、新商业模式的范畴，发行人所属行业符合创业板定位要求。 （三）发行人主要产品及业务符合国家产业政策 在我国《“十四五”现代流通体系建设规划》中，要求培育壮大现代流通企业，提升现代流通治理水平，提高流通效率，降低流通成本，并鼓励向供应链上下游延伸服务。 公司主要从事高值医疗器械的直销和分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）服务。公司除为上下游提供专业的药品及医疗器械信息匹配管理、高效实时的物流配送、覆盖广泛的销售渠道以及充足的仓储等多种增值服务外，作为大型的医疗流通企业还依托其丰富的医疗领域流通经验，应用先进的信息技术、物流技术，结合全国布局及统一管理的科学管理理念，将其服务延伸至下游终端医疗机构内，为医疗机构提供院内医药耗材集约化管理（SPD）等现代化综合服务，进一步提升药品及医疗器械的流通效率，降低流通成本，符合《“十四五”现代流通体系建设规划》的规划方向。 （四）发行人业务创新情况 发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，在多年的发展中，发行人深入研究传统器械流通业务开展过程中的痛点和挖掘产业链上下游各环节的需求，积累了丰富的业务运营及服务经验。在此基础上，发行人通过在传统流通业务中广泛应用信息管理、物联网、大数据等现代科学技术和积极调整、改善公司的管理和服务模式为医疗器械产业链上下游提供更为现代化的医疗器械流通服务。发行人在业务开展过程中主要从技术、服务和管理模式三个方面进行创新，将信息技术、物联网技术等现代科学技术创新、“全国一体化医疗器械流通枢纽”的模式创新、医用耗材集约化管理服务的业态创新与传统医疗器械流通业务深度融合，推动医疗器械流通行业向智能化发展，具体情况如下： 1、技术创新 发行人的技术创新主要是在传统的医疗器械流通业务开展过程中广泛应用信息管理等现代技术，以减少人工依赖和工作量，优化产业链的运行效率，降低成本。发行人针对医疗器械流通过程中所面临的困难，运用信息技术、物联网技术等现代科学技术，构建了医疗器械产品数字化供应链管理体系，开发了专业的医疗器械流通信息化管理系统，通过自主研发的原码解析技术，配合医疗器械唯一标识（UDI）的应用，对医疗器械产品进行一物一码管理，解决了传统流通环节中使用赋码模式而产生的“一物多码”问题，实现了以医疗器械唯一标识为基础的货物流、资金流和信息流的集中管控，满足了医疗器械流通过程中“合规、准确、可追溯、安全”的要求。 2、服务创新 发行人将信息技术、物联网技术与自身积累的管理经验进行充分整合，推动数字化管理向终端医疗机构院内延伸，为终端医疗机构提供院内医用耗材集约化管理（SPD）的现代流通服务，覆盖从医院采购到消耗结算的各个环节，打通医疗器械流通信息化管理的“最后一公里”，进一步提升医疗器械产业链中流通环节的效率。 发行人通过自主研发的医用耗材集约化运营（SPD）管理系统一体化地统筹管理院端医用耗材，实现对院内医用耗材的日常采购、配送、使用、结算等过程的集中化和精细化管理，帮助医疗机构客户构建专业化、信息化的院内物流体系，提高了医用耗材采购计划的准确性，减少了院内库存，优化了院内医用耗材的管理，降低医改后医疗机构面对的成本压力，同时也提升了院内医用耗材流通的效率。 3、管理创新 公司在多年医疗器械流通运营管理的基础上，结合信息网络技术、物联网技术，利用创新性的平台化管理模式，打造“全国一体化医疗器械流通枢纽”，为医疗器械行业上下游提供覆盖渠道、仓储物流与配送、流通信息、资金等多方面的综合管理服务，并为终端医疗机构提供院内医用耗材集约化管理服务，打通医疗器械流通链条的“最后一公里”。在纵向的产业链方面，公司与众多生产厂商与医院开展深度合作，平台化管理模式降低上游生产厂商对销售渠道的管理难度，克服传统管理模式下“单一厂商、单一区域”带来的诸多问题，减少管理成本的同时提高管理效率；横向产品覆盖方面，不同于传统医疗器械经营企业“经营单一产品、服务单一科室”的运营模式，公司为医疗机构客户提供品种多元化、科室全覆盖的一揽子解决方案，满足全院多科室的不同采购需求。此外，公司通过为终端医疗机构提供院内医用耗材集约化运营管理服务，进一步解决传统管理模式下医院需对接众多医疗器械经营企业才能满足全院产品采购需求的问题。公司将“全国一体化医疗器械流通枢纽+最后一公里高质量服务”的创新管理模式与传统的医疗器械流通业务深度融合，有效简化了医疗器械产品的流通环节，提高了管理效能，推动行业整体向精细化、可追溯化方向发展。 报告期内，公司营业收入分别为 1,188,247.40万元、1,544,326.90万元和 1,792,275.10万元，2023年度、2024年度营业收入同比增长 29.97%和 16.06%，2022年至 2024年复合增长率为 22.81％，报告期内公司业绩增长较快。 （五）发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的意见 经核查，保荐机构认为：发行人依靠较强的技术能力，实现信息技术在传统器械流通业务中的应用，业务发展良好，符合《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的行业目录，发行人主营业务属于新产业、新业态、新商业模式的范畴，其主要产品及业务符合《“十四五”现代流通体系建设规划》的规划方向。同时，公司符合创业板“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的板块定位。发行人符合创业板定位及国家产业政策要求。 七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件： （一）发行前公司股本总额为人民币 35,809.5232万元，发行后股本总额为人民币42,128.8509万元，本次发行后公司股本总额不低于人民币 3,000万元。 （二）本次公开发行股份总数为 63,193,277股，约占发行后股份总数的 15.00%，公司公开发行的股份约占本次发行后股份总数的 15%。 （三）市值及财务指标 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下： “最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。根据容诚会计师出具的标准无保留意见审计报告，公司 2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 19,131.70万元和22,356.54万元，累计净利润为 41,488.24万元，符合上述标准。 本保荐机构认为：发行人符合所选上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”的规定要求。 八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九、对发行人持续督导期间的工作安排
无其他需要说明的事项。 十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 作为建发致新首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（未完）  |