*ST天茂(000627):中信建投证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见
重要提示 天茂实业集团股份有限公司拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 中信建投证券股份有限公司接受天茂集团的委托，担任本次公司申请以股东会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。 天茂集团已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问意见仅供本次天茂集团主动终止上市使用，不得用于任何其他目的。 本财务顾问意见不构成对天茂集团的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读天茂集团以股东会决议方式主动终止上市相关公告文件。 目 录 重要提示 .................................................................................................................................. 1 第一节 释 义 ....................................................................................................................... 3 第二节 绪 言 .......................................................................................................................... 4 第三节 财务顾问承诺与声明 ............................................................................................... 5 一、财务顾问承诺 ................................................................................................ 5 二、财务顾问声明 ................................................................................................ 5 第四节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 6 一、公司基本情况 ................................................................................................ 6 二、公司的股权结构情况 .................................................................................... 8 第五节 本次主动终止上市的方案 .................................................................................... 10 一、主动终止上市方案 ...................................................................................... 10 二、主动终止上市原因 ...................................................................................... 10 三、主动终止上市事项已履行的审议程序 ....................................................... 10 四、主动终止上市事项尚需履行的程序 ........................................................... 10 五、异议股东及其他股东保护机制................................................................... 11 第六节 财务顾问意见 ......................................................................................................... 14 一、关于天茂集团主动终止上市方案合规性的核查 ....................................... 14 二、关于对异议股东保护的核查 ...................................................................... 14 三、结论性意见 .................................................................................................. 15 第一节 释 义 本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 绪 言 由于天茂集团拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对天茂集团造成重大影响。根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天茂集团公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）已对天茂集团公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定。 （三）有充分理由确信天茂集团本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信天茂集团披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）就天茂集团以股东会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无重大利益关系，就本次天茂集团主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由天茂集团提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问意见是在假设本次天茂集团主动终止上市的相关方均按相关条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担因此引起的任何风险责任。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评第四节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：天茂实业集团股份有限公司 股票上市地点：深交所 股票简称：*ST天茂 股票代码：000627 注册资本：494,062.9165万元 注册地址：湖北省荆门市漳河新区天山路 1号（国华汇金中心）1幢 2楼 办公地点：湖北省荆门市漳河新区天山路 1号（国华汇金中心）1幢 2楼 联系电话：0724-6096558 联系邮箱：tmjt@tianmaogroup.net 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）公司简要历史沿革 天茂集团前身湖北中天股份有限公司原名湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]172号文批准，以定向募集方式设立股份有限公司。 1996年，经湖北省人民政府鄂政函[1996]110号文批准以及湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1996]169号文确认，并经公司股东大会临时会议决议，天茂集团前身湖北中天股份有限公司分立为湖北中天股份有限公司和湖北中天实业有限公司。 1996年，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]291号文批准，公司于深交所公开发行 1,112.20万社会公众股，注册资本为 5,162.20万元，股票简称为“湖北中天”。 1998年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]60号文批准，公司完成配股，总股本增加至 12,911.60万股。 2000年，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]219号批准，公司完成配股，总股本增加至 28,903.06万股。 2005年，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，并获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产权[2005]248号文批准。股权分置改革完成后，公司总股本 59,479.49万股均为流通股。 2006年，公司召开 2006年度第一次临时股东大会，审议同意公司法定中文名称由：“湖北百科药业股份有限公司”变更为“天茂实业集团股份有限公司”；公司法定英文名称不变。 2008年，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]503号文核准，公司非公开发行人民币普通股 8,200.00万股，发行完成后总股本增加至 67,679.49万股。本次发行完成后，新理益集团持有发行人 16,096.93万股股份，占比 23.78%。 2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2823号文核准，公司非公开发行人民币普通股 290,560.47万股，发行后公司总股本增加至 425,919.46万股。 2017年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1220号文核准，公司非公开发行人民币普通股 68,143.46万股，发行后公司总股本增加至 494,062.92万股。 2024年 7月，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 3.34元/股（含），回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。2025年 5月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，公司总股本由 494,062.92万股变更为 490,413.92万股。截至本财务顾问意见出具日，公司尚未就上述回购注销办理工商变更登记。 （三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标 1、公司主营业务 公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务。 2、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标 单位：万元
二、公司的股权结构情况 截至本财务顾问意见出具日，天茂集团总股本为 4,904,139,165股。新理益集团直接持有天茂集团 2,201,658,177股 A股股份，占天茂集团总股本的比例为44.89%，系公司控股股东。刘益谦为新理益集团实际控制人，同时直接持有天茂集团 517,500,000股 A股股份，占天茂集团总股本的比例为 10.55%；其配偶王薇女士作为刘益谦一致行动人直接持有公司 555,604,700股 A股股份，占天茂集团总股本的比例为 11.33%；刘益谦系公司实际控制人。 截至本财务顾问意见出具日，天茂集团的股权结构如下图所示： 第五节 本次主动终止上市的方案 一、主动终止上市方案 天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 二、主动终止上市原因 由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。 三、主动终止上市事项已履行的审议程序 1、2025年 8月 8日，公司第十届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议、公司第十届董事会决策与咨询委员会 2025年第一次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意将相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。 2、2025年 8月 8日，天茂集团第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等议案，同意将相关议案提交公司 2025年第一次临时股东会审议。 3、2025年 8月 25日，天茂集团 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等议案，前述议案经出席天茂集团股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席天茂集团股东会的除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、主动终止上市事项尚需履行的程序 天茂集团主动终止上市尚需获得深交所的决定。 五、异议股东及其他股东保护机制 为充分保护投资者的利益，天茂集团本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。天茂集团本次终止上市事项已经股东会审议通过，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： 1、现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的天茂集团 A股股东行使现金选择权需满足以下条件： （1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的证券账户，投资者在申报日通过证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2、现金选择权提供方 现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 3、现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为 1.60元/股。 4、行使现金选择权的相关风险 若有权行使现金选择权的 A股股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则无法取得相应的现金对价。 5、现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日为 2025年 9月 2日。 6、申报方式 通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。 7、申报时间 申报期间（2025年 9月 15日至 2025年 9月 19日之间的交易日） 上午 9:30-8、申报数量 扣除新理益集团、王薇、刘益谦持有的公司 3,274,762,877股股份，及截至现金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）预计将为不超过 1,629,376,288股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。 第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了天茂集团本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《深交所股票上市规则》的要求，针对天茂集团通过召开股东会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见： 一、关于天茂集团主动终止上市方案合规性的核查 2025年 8月 8日，天茂集团第十届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议、公司第十届董事会决策与咨询委员会 2025年第一次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意将相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。 2025年 8月 8日，天茂集团第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等议案，同意将相关议案提交公司 2025年第一次临时股东会审议。 2025年 8月 8日，天茂集团发布公告，对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容进行披露。 2025年 8月 25日，天茂集团召开 2025年第一次临时股东会审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。本次以股东会决议方式主动终止上市已经出席天茂集团股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席天茂集团股东会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 本财务顾问经过核查后认为：天茂集团本次以股东会决议方式主动终止上市方案已按照《深交所股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。天茂集团本次以股东会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《深交所股票上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。 二、关于对异议股东保护的核查 本次以股东会决议方式主动终止上市事项已经天茂集团股东会审议通过，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）将向除新理益集团、王薇、刘益谦外于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 本财务顾问经过核查后认为：本次天茂集团对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排，符合《深交所股票上市规则》的相关规定。 三、结论性意见 本财务顾问认为：天茂集团本次拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。天茂集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。 中财网
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