星宸科技(301536):提请股东会授权董事会及授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项
星宸科技股份有限公司 关于提请股东会授权董事会及授权人士全权处理与 本次H股股票发行并上市有关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》，现就有关事项公告如下：根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于： （一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于： 确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、募集资金使用及投向计划等具体事宜及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、定稿、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如试用）、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与本次发行H股并上市相关的中介机构聘用协议）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、承销商、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署电子表格、验证笔记、授权书以及责任书，决定与本次发行H股并上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第（一）至（三）项所述的一般性情况下，代表公司批准、通过、签署、递交需向中国证监会提交境外上市备案相关文件，包括但不限于备案报告、公司承诺、声明和确认。 （五）起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《高级管理人员聘用协议》。 （六）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事、控股股东（如适用）其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、控股股东（如适用）其有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定； （2）在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； （4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格（定义见《香港联交所上市规则》））；（5）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； （6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件送交香港证监会存档： （1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。 在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （2）公司之证券开始在交易所上市后，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。 4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 （七）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （八）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、商务主管部门、市场监督管理部门等）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （九）批准和签署H股股份过户记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的通告。 （十）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （十一）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （十二）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十三）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十四）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十五）办理本次发行H股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。 （十六）授权董事会及/或董事会授权人士，按照《香港联交所上市规则》第3.05条的要求委任、更换授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 （十七）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权任何一位董事、公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和(c)依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 （十八）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十九）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （二十）于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长及/或董事会授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 （二十一）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。 （二十二）为顺利完成公司本次发行H股并上市，进一步授权公司董事长林永育先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行H股并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的事务。 （二十三）以上授权自股东会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日与行使超额配售选择权项下股份发行之完成日（如有）孰晚日。 特此公告。 星宸科技股份有限公司 董事会 2025年9月5日 中财网
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