金达威(002626):向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:金达威:向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况.............................................................................................3 二、本次证券发行的基本情况.............................................................................6 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...................................16四、发行人与保荐机构的关联关系...................................................................17第二节保荐机构的承诺事项...................................................................................19 ...............................................20 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...........................................20二、本次证券发行上市所履行的程序...............................................................20三、本次发行符合上市条件...............................................................................22 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...................................................30五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式...................................................31...........................................................31六、保荐机构认为应当说明的其他事项 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事营养保健食品（包含营养保健食品原料和营养保健食品终端产品）和饲料添加剂的研发、生产及销售业务。公司营养保健食品原料产品包括辅保健食品终端领域，公司主要拥有Doctor'sBest、Zipfizz两大品牌，自有生产工厂VB提供胶囊、片剂和粉剂的生产加工服务；饲料添加剂包括维生素A、维生素D等，其中维生素A系主要饲料添加剂。此外，公司亦生产少量吡喹酮等医药原料，可用于血吸虫病、囊虫病等的治疗和预防。 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标 1、最近三年财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本； 存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值； 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。 （四）发行人存在的主要风险 1、与行业相关的风险 （1）市场竞争风险 近年来，随着国家和人民对保健品认识的不断提升，营养保健食品行业持续快速发展，各类经营主体不断加入，从事营养保健食品生产经营的企业数量增长迅速，其中不乏跨行业进入者，使得行业竞争更加激烈与复杂。营养保健食品市场的竞争主要取决于产品研发、品牌价值和渠道建设等因素。公司面临着来自境内外企业的竞争压力，未来如果无法进一步提高产品质量、提升品牌影响力、拓展销售渠道以保持竞争优势，可能存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 （2）产品质量及食品安全管理风险 营养保健食品品类繁多，产品更新速度越来越快，监管机构及终端消费者对食品质量安全要求越来越高。一方面如行业发生食品安全质量事件产生舆论热点，将有可能对公司产品销售产生不利影响；另一方面如公司在原材料采购、产品生产、存储或运输环节出现质量管理失误，将有可能产生食品安全风险，进而影响公司信誉和品牌形象，给公司业绩带来负面影响。 （3）产业政策调整风险 营养保健食品行业除受《食品安全法》《食品安全法实施条例》《广告法》《保健食品注册与备案管理办法》《保健食品备案工作指南（试行）》《食品安全国家标准—保健食品》等基本法律、法规外，由于行业特性，还需要遵守监管部门不时颁布的规范性文件。随着国家对营养保健食品的监管政策越来越严格，如果公司未能及时调整和有效执行企业发展战略和内部管理制度以适应监管要求，可能会对发行人经营发展造成不利影响。 2、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）安全生产和安全事故风险 公司生产过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，造成一定程度的经济损失。 2024年1月，公司子公司金达威维生素发生一起违规施工焊接引发污水处理池内可燃气体闪爆事故，造成4人死亡、2人受伤。2024年7月金达威维生素收到厦门市应急管理局下发的《行政处罚决定书》（厦应急罚〔2024〕50号），认定该事故符合《福建省安全生产行政处罚裁量基准》（2022年版）关于“事故发生单位对事故发生负有责任（较大事故）”违法情形第一阶次裁量基准，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第二项的规定，决定对金达威维生素处人民币130万元罚款的行政处罚。尽管该事故不在公司日常生产过程中发生，属于工程施工中的偶发事故，公司也深刻汲取安全生产事故教训，进一步强化安全风险管控和隐患排查治理工作，但仍不能完全排除类似事件再次发生，从而可能导致公司停产、受到行政处罚等监管措施，对公司的生产经营造成不利影响。 2）毛利率下降的风险 40.50% 37.36% 38.54% 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 、 和 ，主营 业务毛利率整体有所下降。公司主营业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品销售结构、下游市场需求等多种因素影响，如果未来出现主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司毛利率存在下降的风险。 3）产品价格波动风险 受宏观经济环境、行业发展周期、上游原材料价格、产品市场需求及竞争格Q10 A 局变化等多方面因素影响，近年来公司辅酶 、维生素 等主要产品价格波动幅度较大。报告期各期，辅酶Q10产品均价分别为1,799.75元/公斤、1,342.37元/公斤和1,143.07元/公斤，维生素A产品均价分别为143.40元/公斤、80.28元/公斤和110.10元/公斤。 产品价格主要由市场供求关系决定，如未来公司产品价格出现较大幅度下降时，公司不能通过向原材料供应商传导降价压力、工艺改进降低生产成本等方式进行有效应对，可能对公司盈利能力造成较大不利影响。 4）海外业务持续稳定开展的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为240,943.89万元、252,110.73万元和256,562.89万元，占营业收入的比例分别为80.07%、81.26%和79.18%，公司产品外销占比较高。此外，报告期内公司境外客户相对集中。海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，若公司出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策、监管环境等发生重大不利变化，可能对公司的出口业务和境外经营业绩造成不利影响。 5）环保处罚风险 公司主要从事营养保健食品（包含营养保健食品原料和营养保健食品终端产品）和饲料添加剂的研发、生产及销售业务，生产过程中会形成一定废水、废气等污染物。公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，在各个生产环节进行管控，对污染物进行治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应日益趋严的环保要求，可能面临环保处罚的风险。 2 （）财务风险 1）商誉减值风险 公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括DRB、VB、VK、PH、Zipfizz、诚信药业和Activ。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为47,776.21万元、48,586.36万元和51,474.44万元，占各期末总资产的比重分别为8.92%、9.08%8.05% 8 和 。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 2）存货跌价风险 + 公司遵循“以产定购合理库存”的采购原则，结合历史销售数据、客户订单需要和市场预测进行备货，并保有一定的合理库存，以满足连续供货和快速交付的供应链需求。报告期各期末，公司存货账面价值分别为83,994.47万元、71,582.47万元和81,427.53万元，占总资产的比例分别为15.68%、13.37%和12.74%，存货占总资产的比重较大。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为7,261.39万元、3,783.05万元和2,408.69万元。 随着公司业务规模不断增长，存货规模将逐步扩大，如果未来上述存货管理不善，或主要原材料价格出现大幅变动，或产品价格大幅下降，或因市场环境发生变化导致存货周转速度下降，公司存货可能面临跌价的风险。 3）汇率波动风险 报告期各期，公司外销产品收入分别为240,943.89万元、252,110.73万元和256,562.89万元，汇兑损益分别为-5,464.24万元、-2,932.05万元和-1,984.07万元。 目前，公司与境外客户主要使用美元进行定价和结算，汇率波动直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对经营业绩造成一定影响；同时，考虑到公司给予客户一定的信用期限，汇率波动直接影响公司汇兑损益金额；此外，公司以外币计价的资产占总资产比例较大，公司合并财务报表以人民币为记账本位币，汇率变动亦会影响资产价值和其他综合收益。汇率波动受全球政治、经济环境的变化而波动，具有不确定性，公司可能面临汇率波动产生一定汇兑损失的风险。 4）应收账款回款的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,473.69万元、35,321.70万元和40,762.26万元，应收账款规模较大。虽然公司与主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 5）高新技术企业税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司子公司金达威维生素、金达威生物科技、金达威药业和诚信药业为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，均享受15%的企业所得税优惠税率。未来，金达威维生素、金达威生物科技、金达威药业和诚信药业在后续经营过程中，若不能持续满足高新技术企业的资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 6）出口退税税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司主要外销产品享受增值税出口退税政策，出口退税率为13%。 如果未来公司产品的出口退税率降低或相关政策发生不利调整，将直接增加公司的营业成本，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 7）关联交易相关风险 报告期各期，公司出售商品/提供劳务的关联交易金额分别为2,514.03万元、457.74万元和3,718.40万元，主要系向公司主要股东中牧股份销售维生素类产品，交易价格参考同期市场价格水平协商确定。根据公司经营需求，公司预计与中牧股份的交易将持续存在。若未来公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，可能存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。 （3）本次募集资金投资项目的风险 1）募投产能消化不及预期的风险 Q10 本次募集资金主要投入公司辅酶 、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产620吨辅酶Q10、30,000吨阿洛酮糖和5,000吨肌醇的产能。 公司新增订单可能无法满足公司辅酶Q10的产能。公司除肌醇形成少量销售外，尚未直接对外销售阿洛酮糖。本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险。 募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性、产线柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。 2）募投项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”及补充流动资金。本次募投项目主要是公司基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 本次募投项目中“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”的产品系阿洛酮糖、肌醇。除肌醇形成少量销售外，此前尚未直接对外销售阿洛酮糖。本次募投项目实施后，公司的新产品阿洛酮糖和肌醇可能存在产能消化不及预期的情形，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 公司本次募投项目拟生产的产品中阿洛酮糖计划在国内外开展销售，但尚未noval-food 取得注册备案。根据相关规定或客户需求，阿洛酮糖需取得欧盟 认证。 按照相关规定，取得相关注册备案需对量产产线进行现场检查，因此阿洛酮糖需待量产产线建设完毕后才可申请备案。尽管公司有申请类似产品注册备案的经验，但上述产品是否能获得相应的注册备案存在一定的不确定性，若无法取得注册备案，公司则不得在相应市场进行销售，将对募投项目效益产生不利影响。 3）募投效益不及预期的风险 Q10 25.69% “辅酶 改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率为 ，税 后静态投资回收期（含建设期）为6.19年；“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.49年。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降、原材料价格提高或产品毛利率发生不利变动导致预测毛利率与实际毛利率存在差异，则本次募投项目的预期效益将无法实现。 4）募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目建成后预计将新增固定资产及无形资产共计80,390.94万元，相应折旧摊销均计入营业成本或各项费用。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司达产年将新增折旧与摊销费用共计6,702.94万元，占公司2024年营业收入比例为2.07%，占公司2024年归母净利润比例为19.60%，对公司业绩存在一定影响。 由于固定资产及无形资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品市场销售状况不及预期，或公司运营效率未显著提升，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，短期内收入增长无法覆盖新增折旧摊销费用，将出现募投项目新增折旧摊销费用拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润水平在一定程度上降低的风险，对发行人经营业绩带来负面影响。 3、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 （1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （2）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：一方面，公司股价走势将取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素的影响，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。 条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。 （4）评级风险 发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行可转债进行了信用评级，厦门金达威集团股份有限公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （5）利率风险 在可转债的存续期内，如果市场利率上升，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应当充分考虑市场利率波动可能导致的风险，以避免和减少损失。 （6）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。 （7）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （8）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。 二、本次证券发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币129,239.48万元，发行数量为12,923,948张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。 （五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （六）募集资金投向 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币129,239.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （七）本次发行证券的上市流通 本次可转换公司债券上市时间为2025年9月8日。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 孙昭伟，保荐代表人，注册会计师、注册税务师、金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责了新日股份、兆丰股份、泛微网络等多家企业的首次公开发行项目，佳电股份等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。 李姝，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了泽生科技IPO、健信超导IPO、荣晟环保可转债、通达电气可转债、光库科技上市公司收购等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 许振川，注册会计师，会计硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了科华数据可转债、厦门银行可转债项目及多家企业的尽职调查工作，具有一定的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员姓名及其执业情况 陈建，保荐代表人，注册会计师，管理学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了慧翰股份IPO、科华数据可转债、厦门银行可转债等项目及多家上市公司的持续督导工作，具有较为扎实的财务基础。 张小宙，保荐代表人，金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了保丽洁IPO、新特能源IPO、梦百合向特定对象发行、浙江世宝向特定对象发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 程尹淇，管理学硕士，具有法律职业资格；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了百合股份IPO、永兴东润IPO等项目及多家企业的尽职调查、改制辅导及财务顾问工作，具有较为丰富的投行业务经验。 袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等公司并购重组工作，具有丰富的投资银行业务经验。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年4月20日，广发证券股权衍生品业务部持有发行人167,485股，融券专户持有发行人1,600股，合计占发行人总股本的0.03%。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 第二节保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人申请可转换债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的上市条件，同意厦门金达威集团股份有限公司的证券在深圳证券交易所上市。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2023年7月13日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年10月10日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年7月26日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》与本次发行相关的议案。 2024年9月6日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年9月18日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》与本次发行相关的议案。 2025年7月16日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于再次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东会再次延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》与本次发行相关的议案。 2025年8月5日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模的议案》与本次发行相关的议案。 2025 8 15 年 月 日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关 于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东大会审议通过 2023年8月1日，发行人依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年8月12日，发行人依法定程序召开了2024年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。 2025年8月1日，发行人依法定程序召开了2025年第二次临时股东会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于再次延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东会再次延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件 本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。 1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》百零二条的规定。 3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。 具体情况如下： 1、发行人设置了股东大会、董事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为25,682.51万元、27,671.15万元和34,198.69万元，最近三年实现的平均可分配利润为29,184.11万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 3、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及第九届董事会第三次会议决议内容，本次发行可转债募集资金将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。（未完）  |