宏创控股(002379):北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）（修订稿）
原标题:宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）（修订稿） 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见（一） 京天股字（2025）第206-3号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第206号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 2025 7 1 2025 根据深圳证券交易所上市审核中心于 年 月 日出具的“审核函〔 〕130009号”《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现出具《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 正 文 一、《审核问询函》问题1：关于持续经营能力 申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案，2024年我国电解铝建成产能为4462万吨/年，已接近行业产能上限4500万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）2024年全球氧化铝产量达1.46亿吨，我国氧化铝产量达8581万吨。公开资料显示，2025年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来1.4 1.5 源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 亿吨至亿吨，我国每年氧化铝需求约为8000至9000万吨。（3）标的资产拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约150万吨，预计2025年至2027年转移的产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计划于2025年6月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目。 请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。 回复： （一）问题（2）：补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况 1、补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性 根据山东省工业和信息化厅、云南省工业和信息化厅发布的有关批复及公示文件，标的公司拟在批复范围内向云南地区转移396万吨的电解铝产能，截至2024年末已经完成产能转移148.8万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨。目前标的公司已累计建成200余万吨产能，剩余产能也已开始投建，正在按照计划有序推进过程中。标的公司按照相关批复开展产能转移，产能转移与批复相互匹配。具体进展如下： 单位：万吨
2、补充说明标的资产产能转移是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况 （1）标的资产产能转移符合相关政策要求 根据标的公司提供的资料及说明，并经核查，标的公司产能转移符合国家相关政策： 根据《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）要求，电解铝新（改、扩）建项目应严格执行产能等量或减量置换。同时，在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动下，党中央、国务院及相关部委已陆续出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）等一系列政策文件，明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳排放强度，并引导产能向可再生能源富集地区转移。标的公司积极响应国家政策，有序开展电解铝产能等量置换工作，将产能转移至水电资源丰富的云南地区。 标的公司产能转移事项已按《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号，以下简称“《产能置换有关事项的通知》”）的规定履行了必要程序。2019年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》。2021年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据上述《产能置换有关事项的通知》有关要求，就产能置换中的退出产能事项制定并向山东省工业和信息化厅提交了《产能退出报告》。针对产能转移事项，山东宏桥履行了内部决策程序，于2019年9月25日、2021年4月20日召开董事会，分别审议通过了标的公司203万吨、193万吨电解铝产能向云南省转移的相关事宜。因此，标的公司已履行了必要的审批、公示程序。 综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有关规定履行了必要程序，符合相关政策要求。 （2）标的资产产能转移职工安置情况 根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司山东退出产能涉及的有关职工按照如下方式安置：（1）补充到山东地2 2024 12 区其他产能项目；（）根据职工意愿投入云南新项目建设运营。截至 年月31日，标的公司产能转移涉及的相关职工安置情况如下：
根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区产能；产能转移的过程中不涉及债务的转移或处置事宜，债务正常偿还，不存在债权债务纠纷，未来标的公司无法及时偿还债务、产生债务纠纷的风险较小。产能转移的过程中，原有产能的存续公司的产能不会全部退出，保留业务也可以保证债务的偿还。 根据产能存续公司的相关财务报表及标的公司提供的其他资料和说明，原有产能存续公司的对外债务主要为经营性负债，这部分债务会根据产能转移的进度及企业经营的资金安排按时足额偿还，保证负债规模与其产能规模匹配，并不会因产能下降而出现无法偿还债务的情形。截至2024年末，原有产能的存续公司的资产负债率（单体）为11.99%-32.10%，偿债压力较小。同时，原有产能的存续公司的流动资产合计金额为245.50亿元，有息债务合计金额21.75亿元，流动资产对有息债务覆盖率高，并且流动比率在3.08倍-5.85倍之间，偿债能力较强。 此外，产能转移均是在标的公司体系内进行，标的公司整体现金充足，偿债能力强，能够通过内部资金统筹安排进一步确保存续公司外部债务的偿还。 3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序； 1）查阅《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）及《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）等相关文件的规定； 2）获取并查阅云南省工业和信息化厅发布的《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》； 3）获取并查阅产能置换过程中标的公司向山东省工业和信息化厅提交的《产能退出报告》； 4）获取并查阅退出产能所对应的职工统计和安置方案说明、债务处置情况说明等。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、债务处置责任情况已落实到位。 二、《审核问询函》问题4：关于资产基础法评估 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62%。（2）截至评估基准日，标的资产共有43家下属单位，其中39家全资、2家控股、2家参股，对于全资及持股50%以上的控股子公司，按照被投资单位评估基准日净资产评估值乘上持股比例确定长期股权投资的评估值，对于参股公司，按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘上持股比例确定长期股权投资的评估值。（3）资产基础法评估中，评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，存货评估增值的原因主要为在产品评估中考虑部分利润，房屋建筑物类、设备类固定资产评估增值的主要原因为重置成本较账面原值上涨导致评估原值增值，资产的经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值；在建工程评估增值的主要原因为对超过6个月的在建项目考虑了资金成本。（4）本次交易中，3.49 10.61 标的资产市盈率为 倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值 倍和可比交易的市盈率平均值18.35倍；市净率为1.49倍，与同行业可比公司的市净率平均值1.52倍和可比交易的市净率平均值1.43倍基本相当。（5）本次交易未设置业绩补偿、减值补偿承诺。 请上市公司：（1）列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值的主要原因及合理性。（2）补充说明资产基础法下存货、房屋建筑物、设备、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及合理性。（3）结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性。（4）结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性。（5）结合土地使用权评估过程中主要参数的取值依据及合理性、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性。（6）补充说明资产基础法评估过程中是否充分考虑了产能转移及产能退出、土地及房产产权瑕疵对评估的影响。（7）标的资产本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。 回复： （一）问题（8）：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规根据《标的资产评估报告》，本次交易评估采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，各项资产中亦不存在基于未来收益预期评估的资产，并非强制业绩对赌情形，未设置业绩补偿承诺符合相关规定。 本次交易中，部分土地采用市场法评估，为进一步保护上市公司及投资者的利益，交易对方魏桥铝电已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》。本次对土地使用权的评估中，截至评估基准日纳入评估范围的土地共90宗，总面积为2,930.83万平方米，其中，共计75宗土地在评估过程中采用了含市场法的评估方法，面积为2,808.50万平方米，具体评估结果如下： 单位：万元
1、本次交易资产基础法下不存在基于未来收益预期评估的资产，未设置业绩补偿承诺符合相关规定 本次评估中，资产基础法下，标的公司不存在基于未来收益预期评估的资产，部分资产采用市场法进行评估，主要包括：（1）部分土地：土地采用基准地价修正系数法及市场比较法的加权平均评估值作为评估值；（2）部分运输车辆、机器设备：按照评估基准日的二手市场价格采用市场法进行评估，该部分主要为小额资产且占比较低。 根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 基于上述，本次交易资产基础法评估中，不存在使用基于未来收益预期的方法进行评估的资产，因此并非强制业绩补偿承诺情形，未设置业绩补偿承诺符合相关规定。 2、为进一步保护中小投资者利益，交易对方魏桥铝电已针对本次交易中采用市场法评估的资产出具减值补偿承诺 （1）根据监管规则适用指引，交易对方出具了减值补偿承诺 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，为进一步保护上市公司及投资者的利益，交易对方魏桥铝电已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》如下：“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意宏创控股对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地进行减值测试。标的资产采用市场法进行评估的土地共计75宗，账面值为414,841.18万元，本次评估值为747,017.22万元。 3、本公司同意宏创控股聘请具备资质的中介机构对上述土地出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。 4、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将对宏创控股进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。 5、魏桥铝电优先以宏创控股在本次交易中向魏桥铝电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，魏桥铝电当年度应补偿股份数=魏桥铝电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。宏创控股如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，宏创控股有权在股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购并注销魏桥铝电应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得宏创控股股东大会通过等原因无法实施的，宏创控股有权要求魏桥铝电将应补偿的股份赠送给宏创控股其他股东。”3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序； 1）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的规定； 2）获取和查阅魏桥铝电出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，本次评估各项资产中不存在基于未来收益预期评估的资产，未设置业绩补偿承诺符合相关规定；根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，为进一步保护中小投资者利益，交易对方魏桥铝电已针对本次交易中采用市场法评估的土地使用权出具减值补偿承诺。 三、《审核问询函》问题6：关于关联交易 申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方采购铝矾土、电力、蒸汽、阳极炭块等原材料及能源，经常性关联采购总额分别为642.59亿元、634.85亿元，占当期营业成本的比例分别为55.28%和53.22%，偶发性关联采购总额分别为1.12亿元、1.60亿元，占当期营业成本的比例分别为0.10%、0.13%。（2）标的资产向关联方电厂采购价格系锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行。 （3）报告期内，标的资产向关联方销售液态铝、铝锭、废铝、辅料等，经常性关联销售金额分别为28.39亿元、32.20亿元，占当期营业收入的比例分别为2.20%和2.16%。（4）除关联采购及关联销售外，标的资产与其关联方之间的其他关联交易包括土地使用权转让、租赁、资金拆借、商标及软件著作权实施许可、捐赠、保理等。（5）本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大幅提升。（6）中国宏桥为标的资产间接控股股东，主要从事铝制品销售业务。 请上市公司：（1）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛利率等情况及变动原因，说明交易必要性、真实性，并结合独立第三方购销价格、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节利润的情形，是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性。 （2）补充说明关联方电厂的发电成本与同行业可比公司自备电厂、其他火力发电上市企业的发电成本是否存在差异，如存在，说明原因和合理性，并进一步结合向关联方电厂采购电力的具体定价公式，报告期内国网、南网电价与关联方电价的差异率、关联方电厂毛利率水平等，说明关联电力采购的公允性。（3）补充说明土地使用权转让价格、关联租赁定价、关联拆借利率的公允性。（4）相关商标及软件著作权的使用情况，未将其投入标的资产的原因及合理性，是否会对标的资产的资产完整性、独立性造成重大不利影响。（5）滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送。（6）标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，与中国宏桥间是否存在共享其合并范围以外的采购、销售渠道的情况。（7）结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。 回复： （一）问题（5）：滨州士平公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送 1、滨州士平公益基金会基本情况 根据标的公司提供的资料及说明，滨州士平公益基金会（以下简称“基金会”）系由标的公司实际控制人张波先生、张红霞女士、张艳红女士于2020年11月发起设立的非公募基金会。基金会秉承“为国创业，为民造福”的价值观，积极回馈社会，推动教育和公益事业的发展，连续多年获得市管社会组织评估4A等级。 基金会基本情况如下：
理事会行使职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定章程规定的重大投资活动、重大公益慈善项目；（四）决定基金会的分立、合并或终止；（五）制定内部管理制度；（六）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（七）年度收支预算及决算审定；（八）决定其他重大事项。 基金会财产来源为自然人、法人或其他组织自愿捐赠、政府资助、投资收益、利息收入及其他合法收入等，不开展面向公众的募捐。基金会严格遵循专款专用原则，所有捐赠资金及投资收益均按章程或捐赠协议定向使用，禁止利益分配或挪用。基金会执行国家统一会计制度，定期接受税务及审计部门监督，年度行政支出控制在总支出10%以内。重大公益项目（单笔金额超过3亿元人民币）需经理事会严格审批，遵循“2/3理事（含2名发起人）同意”的决议规则，并定期接受业务主管单位、登记管理机关及第三方审计机构的检查，以年度报告的形式向社会公示。 2、标的公司公益性捐赠合法合规，捐赠款去向明确，不构成资金占用或利益输送 根据标的公司提供的资料和说明，为传承中华优秀传统文化，深化民营企业社会责任，标的公司积极响应国家公益事业号召，始终致力于教育助学、产学融合、科技创新、人才培养等领域的公益实践，通过参与设立专项奖学金、资助科研项目、搭建校企合作平台等方式，助力欠发达地区教育水平提升与区域经济可持续发展，共同推动乡村振兴、科技创新及人才储备体系建设，为缩小城乡发展差距、实现共同富裕注入可持续动力。 报告期内，标的公司向基金会捐赠1.27亿元、2.93亿元，用于乡村振兴、教育、科研、医疗等领域发展。根据基金会公开年报及标的公司捐赠资料，报告期内基金会捐赠收入主要用于公益性捐赠，最终捐款流向具体见下表：
“第十三条按照公司相关规定，经办部门负责提出捐赠申请，并按照本制度履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。 第十四条原则上公司及公司下属子公司每一会计年度内发生的累计对外捐赠金额不得超过最近一个会计年度经审计净资产值（合并口径）的1%。 第十五条公司及下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：（一）单笔捐赠金额超过3亿元（含），或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（含），捐赠事项由公司股东批准后实施； （二）单笔捐赠金额2,000万元以上（含）且不超过3亿元（不含），或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.25%（含），但未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的0.75%（不含），捐赠事项由公司董事会审议通过后实施； （三）未达到上述需提交公司董事会/公司股东审议标准的每笔对外捐赠，由公司总经理审批后实施； 在履行上述（一）、（二）项所规定程序时，如每一会计年度内之前的捐赠已经按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司对外捐赠的实施，应当由董事会或总经理或其授权的人士负责执行。 第十七条公司及下属子公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应及时就捐赠事项的相关决策文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公司财务部备案，财务部门建立对外捐赠的备查账簿登记。 第十八条公司内审内控部门有权对公司及下属子公司对外捐赠执行情况进行检查或实时跟进，保障本制度得以严格执行，捐赠行为恰当合理。”根据标的公司提供的决策文件，报告期内，标的公司就捐赠金额达到相应决策标准的捐赠活动履行了相关决议程序。报告期内，标的公司对基金会的捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成关联方资金占用或利益输送。 综上所述，报告期内标的公司向基金会的捐赠事项履行了必要的审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。 3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序； 1）获取并查阅滨州士平公益基金会的章程、财务报告、年度报告及标的公司捐赠情况统计表、捐赠协议、捐赠事项内部决策文件等捐赠资料；2）对基金会相关负责人进行了访谈； 3）获取并查阅标的公司《公司章程》《对外捐赠管理办法》； 4）查阅《宏拓实业审计报告》。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，报告期内标的公司向基金会的捐赠按其相关规定履行了必要的内部审批程序，捐赠用于乡村振兴、教育、医疗等社会公共领域及基金会的基本营运支出，不构成资金占用或利益输送。 （二）问题（7）：结合上述情况、本次交易后关联交易金额及占比情况、减少关联交易规模的具体措施等，说明本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定 1、本次交易后关联交易金额及占比情况 根据上市公司报告期《审计报告》及年度报告、相关信息披露公告、关联交易合同等资料，本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材料。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵销，从而对减少上市公司关联交易占比起到积极作用。 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司关联采购金额为636.44亿元，关联销售金额为9.05亿元，上市公司关联销售占营业收入的比例将由3.23%降至0.60%；关联采购占营业成本的比例将由74.69%降低至52.96%，均实现较大幅度下降。具体情况如下表所示： 单位：万元
如上表所示，标的公司关联交易主要为关联采购。报告期内，关联采购电力、铝矾土总额占关联采购总额的比例分别为85.81%、86.14%。电力方面，标的公司山东地区生产基地电解铝产能将持续向云南转移，标的公司在云南地区的电力均自南方电网采购，预计未来电力关联采购总额及占比将持续降低；铝矾土方面，铝矾土作为氧化铝生产不可或缺的原材料，其来源的稳定性具有重要意义。标的公司间接控股股东中国宏桥作为赢联盟成员单位参股SMB-GTS20%以上股权，SMB-GTS为标的公司提供了长期稳定的供应渠道，双方形成了良好、稳定的合作关系。在国内铝土矿整体储备量较少、曾发生铝土矿停产事件扰动生产的背景下，标的公司与SMB-GTS的稳定合作，在公司层面及国家层面均具有重要的战略意义。此外，标的公司除向SMB-GTS采购外，还向无关联的国际知名厂商力拓集团采购，未来可视生产经营需要，通过进一步拓展采购渠道、巩固全球性的供应渠道优化关联交易。 与此同时，上市公司将持续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，本着平等互利、公平公正的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律法规和监管规则的规定依法履行审批决策、信息披露程序，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、结合上述情况、本次交易是否新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定 根据上市公司《审计报告》、年度报告及上市公司提供的其他资料和说明，本次交易前，上市公司需向标的公司采购电解铝作为铝深加工的原材料，本次交易后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，完成铝产业链资产内部整合，有效降低上市公司关联交易比例。 本次交易后，上市公司关联交易的主要内容为关联采购电力、铝矾土等原材料，其中，电力关联采购将伴随标的公司电解铝产能由山东地区生产基地向云南地区转移、电力将逐步转向南方电网采购，关联购电比例将伴随产能转移持续降低，铝矾土关联采购主要系考虑我国铝土矿储备量较低，且历史期曾发生国内矿供应短缺的事件，标的公司向间接控股股东参股的关联方采购优质的几内亚铝土矿，在标的公司及国家层面均具有重要的战略意义。报告期内，标的公司亦向国际知名厂商力拓采购铝矾土，供给渠道的稳定性进一步加强。关联销售方面，上市公司关联销售主要为向关联方销售电解铝等，具有公开可比的市场价格。标的公司其他关联购销主要系基于生产经营需要产生，与独立第三方购销价格或市场价格具有可比性；部分非主要用于主要生产经营的土地、房屋，标的资产采用向关联方出租或承租的方式，提升资源利用效率，具有必要性和公允性。 综上，本次交易不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。 4、核查程序及核查意见 （1）核查程序 就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序； 1、取得并查阅标的公司报告期有关销售及采购明细表、租赁物业明细表、关联方清单等关联交易资料； 2、对标的公司相关关联方进行访谈，了解关联方基本情况、合作背景等；3、了解标的公司的业务模式，分析关联交易产生的必要性、合理性；4、查阅报告期标的公司与上市公司之间的关联交易合同； 5、查阅上市公司报告期审计报告、年度报告、关联交易相关信息披露公告；查阅《宏拓实业审计报告》《备考审阅报告》，对比本次交易完成前后上市公司的关联交易变化情况； 6、获取并查阅标的公司及上市公司出具的相关说明等。 （2）核查意见 经核查，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。 四、《审核问询函》问题7：关于资产权属 申请文件显示：（1）标的资产境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得权属证书，占标的资产及其控股子公司境内土地使用权总面积的比例约为3.03%，其中：北海信和2宗土地（面积合计55.13万平方米，占比1.82%）已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地登记手续及权属证书，预计办理该等土地的权属证书不存在实质性障碍；北海信和、惠民汇宏2宗土地（面积合计36.73万平方米，占比1.21%，其中占比0.5%的土地非用于主要生产经营用途）因受历史原因影响，目前尚未办理土地出让手续。（2）标的资产境内控股子公司正在使用的面积共计约89.87万平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，其中49.43万平方米已取得土地使用权证书，正在办理房屋产权证书，剩余40.44万平方米的房屋（占标的资产及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为5.81%）受历史原因影响有关建设资料或手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书等而暂无法办理取得权属证书。（3）标的资产子公司北海信和、邹平汇茂、沾化汇宏存在被授权使用的土地合计约14204亩，主要用作氧化铝项目产生的固体废物赤泥的处置和利用等相关辅助用途。（4）截至2024年12月31日，标的资产1674.07万元货币资金因司法冻结、封存等原因使用受限，其中因买卖合同纠纷、劳务合同纠纷被司法冻结1603.65万元。标的资产及其境内控股子公司不存在尚未完结的涉诉金额超过标的资产报告期末净资产0.05%的诉讼、仲裁案件。 请上市公司：（1）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。（2）补充说明标的资产子公司被授权使用的相关土地性质、授权主体、授权使用期限及收费情况，授权使用方式是否符合国有土地管理相关法律法规规定、是否构成重大违法行为、能否确保标的资产生产使用的稳定性，没有通过出让方式取得土地使用权的原因。（3）列表说明标的资产及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括案件各方、诉讼或仲裁事由、涉及金额、最新进展，是否存在对标的资产持续经营能力或盈利产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）相关土地、房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响 1、相关土地尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展、相关土地开发使用是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响 根据宏拓实业提供的资料及其说明、《标的资产评估报告》等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司生产经营所使用的已取得土地使用权证书或不动产权证书的土地面积共计约2,943.95万平方米。宏拓实业境内控股子公司所使用的部分土地尚未取得权属证书，该等土地共计4处，面积合计约91.86万平方米，仅占宏拓实业及其控股子公司境内土地使用权总面积（总计约3,035.81万平方米）的比例为3.03%，占比较低。其中：（1）1处占比1.34%的土地，面积为406,137平方米（即609.2亩），系北海信和2025年通过国有土地出让方式新增的出让地。2025年2月24日，北海信和与当地国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》并于当月缴纳完毕土地出让金，目前产权证书登记工作正在有序推进中。根据北海信和提供的相关资料和说明，按照不动产登记程序，目前该地块正在进行不动产权登记材料的完善和审查，待完成权籍调查、指界、测绘等工作和流程后即可取得不动产权证书，取得土地权属证书预计不存在实质性障碍。 （2）其余3处尚未取得权属证书的土地面积共计约512,495.17平方米（占比1.69%）具体情况如下： ①北海信和1处面积为145,160平方米（即217.74亩）的土地（占比0.48%），北海信和已于2022年10月28日和当地国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》并于当月缴纳完毕土地出让金。 根据北海信和提供的相关资料和说明，该土地尚未取得权属证书的原因系该宗地与下述北海信和所使用的面积为213,334.4平方米的土地相邻，根据不动产登记要求，尚需完成权籍调查、宗地界址确认等工作，当地政府部门安排对前述两处相邻宗地统筹解决土地产权证书办理事宜，故暂未完成不动产权登记和产权证书的核发工作。该处土地主要为食堂、配电室、换热站等辅助设施和房屋用地，非主要生产经营用地，不会对北海信和的生产经营产生重大不利影响。北海信和持续在推进和积极沟通办理该处土地的权属证书，目前有关不动产权地籍调查前的工作已准备完毕，按照不动产登记程序，后续将进行地籍调查、测绘、指界等不动产登记程序和流程，与同为北海信和使用的下述第②处土地同步推进不动产权登记工作，后续取得土地权属证书预计不存在实质性障碍。 根据北海信和提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，北海信和取得了该土地的建设用地规划许可证。 ②北海信和1处面积为213,334.4平方米（即320亩）的土地（占比0.7%），已于2025年6月完成收储，并于2025年6月26日在滨州市公共资源交易中心公开挂牌出让，北海信和于2025年7月28日完成土地摘牌。 根据北海信和提供的相关资料和说明，该处土地过往因当地无建设用地指标，以及进行收储过程中待解决宗地界址等历史遗留问题，导致暂无法办理土地出让手续，因而北海信和无法通过出让手续取得该处土地和办理权属证书。 北海信和目前已通过国有土地出让程序竞买了该处土地。北海信和与主管国土部门签订土地出让合同后，将按照当地主管部门的相关安排，与前述第①项北海信和的土地统一进行地籍调查、测绘、指界等不动产登记程序和流程，取得土地权属证书预计不存在实质性障碍。该处土地主要系仓库、配电室、泵房、过滤和洗涤厂房等辅助工序和配套设施用地，非主要生产经营用地，不会对北海信和的生产经营产生重大不利影响。 根据北海信和提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，北海信和进行项目建设时，项目规划已经过所在地自然资源和规划部门、开发区管委会等政府部门确认，符合国家产业政策要求、符合园区规划。 针对北海信和的上述第①、②项土地，滨州北海经济开发区自然资源局已于2025年5月出具专项《说明》，确认北海信和上述暂未取得权属证书的土地符合国土空间规划，不存在纠纷争议，该单位将协调以上土地的不动产权证书办理工作，预计办理不存在实质性障碍。 ③惠民汇宏1处154,000.77平方米（即231亩）的土地（占比0.51%），仅涉及生产厂区道路、绿化带等辅助性用地，未用于主要生产经营用途。根据惠民汇宏提供的相关资料和说明，因所在地暂无建设用地指标，无法为该土地办理出让手续，因此惠民汇宏尚无法通过国有土地出让程序取得和办理土地权属证书。 截至本补充法律意见出具之日，惠民汇宏正在积极沟通办理该地块的出让和土地使用权登记手续，相关主管部门正在为惠民汇宏协调解决用地指标以及办理国有土地出让程序前需完成的准备工作，暂未取得权属证书的情形不会对惠民汇宏的生产经营产生重大不利影响。惠民县自然资源和规划局已出具《证明》，说明该土地使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍。 根据惠民汇宏提供的资料和说明，除积极办理土地权属证书外，惠民汇宏进行项目建设时，当地建设部门出具了选址意见，确认该建设项目的选址符合规划要求。 基于上述，标的公司比3.03%的尚未取得权属证书的土地中：（1）占比1.34%的土地系北海信和2025年通过出让方式新增的1处出让地，已签订出让合同和缴纳土地出让金，相关办证手续正在有序推进过程中，预计产权证书的取得不存在实质性障碍；（2）占比1.18%的土地，已签订土地出让合同或履行出让手续，产权证书正在同步办理过程中，相关主管部门已出具书面文件，证明产权证书的取得不存在实质性障碍；该等土地为辅助工序或配套设施用地，非主要生产经营用地。（3）其余占比仅为0.51%土地主要为厂区道路、绿化带等辅助用地，非主要生产经营用地，对相应子公司的生产经营不会产生重大不利影响。 根据标的公司提供的资料和说明，有关上述未取得权属证书的土地的用途及相关子公司的主营业务、报告期内收入占合并报表收入的比例情况如下：
注2：指涉及子公司产品最终对外销售营业收入占标的公司合并财务报表营业收入的比重。 就北海信和、惠民汇宏尚未取得权属证书的土地，当地自然资源主管部门已出具相应《证明》文件，具体如下： 滨州北海经济开发区自然资源局分别于2025年2月、2025年5月出具《证明》和专项《说明》，确认北海信和未办证土地的产权证书正在办理过程中，该等土地符合国土空间规划，不存在纠纷争议，土地产权证书的办理预计不存在实质性障碍；北海信和不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。报告期内，北海信和不存在受到该单位行政处罚的情形。 惠民县自然资源和规划局于2025年4月出具《证明》，确认惠民汇宏上述未办证土地的使用符合土地规划用途，不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，后续该土地产权证书的办理不存在实质性障碍；惠民汇宏不存在土地和规划方面的重大违法违规行为。报告期内，惠民汇宏不存在受到该单位行政处罚的情形。 就宏拓实业下属子公司正在使用的部分土地尚未办妥权属证书的情形，宏拓实业控股股东、实际控制人已出具书面《承诺函》，承诺“若宏拓实业及其下属控股子公司因所拥有和使用的土地房屋未取得相关权属证书等瑕疵而被有关主管部门处罚、被收回/拆除或产生实际损失的，本公司/本人将尽最大努力采取一切合法措施督促和协助相关公司解决相关问题，以减轻或消除不利影响，并对宏拓实业及其下属控股子公司由此产生的实际损失予以补偿。” 基于上述，宏拓实业下属子公司前述尚未取得权属证书的相关土地开发使用过程中不存在重大违法违规行为，也不存在重大权属纠纷。该等土地暂未取得产权证书的情形不会对宏拓实业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响。 2、相关房产尚未取得权属证书的原因，办理权属证书的最新进展，相关房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响 （1）标的公司未取得权属证书的房屋的最新情况 自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间，标的公司下属子公司北海汇宏部分尚未取得权属证书的房屋现已取得房屋权属证书，前次披露的有关情况如下：
基于上述，针对前次披露的标的公司正在使用的面积约898,739.02平方米的尚未取得权属证书的房屋，将本次新取得的产权证书以及汇茂新材料已不再使用的房屋面积扣除计算后，截至本补充法律意见出具之日，标的资产正在使用的尚未取得权属证书的房屋面积共计约708,142.16平方米，占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为10.46%。根据标的公司提供的资料和说明，其中占比7.26%的房屋（下表1-3项合计面积约491,432.84平方米）的产权证书正在办理过程中，权属证书的取得预计不存在实质性障碍。其余总计占比为3.2%的未办证房屋中，单项瑕疵比例均不到1%。根据标的公司提供的资料和说明，以及所在地相应住房和城乡建设主管部门出具的证明，相关房产建设不涉及重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响，具体相关情况如下： （1）共有占比7.26%的房屋（下表1-3项合计面积约491,432.84平方米）的产权证书正在办理过程中，宏拓实业下属子公司已取得房屋坐落土地的土地使用权证书。其中： ①第1项房屋系云南宏泰新建设完工的工程，相应建设项目已办理有关建设手续，目前房屋建筑物的不动产权证书办理工作正在有序推进中，待房屋建筑物相关审查、验收和测绘等登记手续办理完毕后可取得产权证书，预计产权证书的取得不存在实质性障碍。 ②第2项房屋中，有208,784.82平方米的房屋为新建完工的工程，相应建设项目已办理有关建设手续，房屋不动产权证书正在办理过程中；有34,011.54平方米的房屋因历史上部分建设手续和资料不全导致未取得房屋权属证书，目前不动产权证书正在办理和完善过程中。按照不动产权登记程序，尚需完成房屋不动产登记的资料审查和验收、测绘等登记手续，该等房屋坐落的土地已取得使用权证书，前述有关不动产登记的各项手续和流程正在持续推进过程中，待相应程序履行完毕后可取得产权证书，预计产权证书的取得不存在实质性障碍。 ③第3项房屋主要由于北海信和历史上部分建设手续和资料不全导致未取得房屋权属证书，目前不动产权证书正在办理和完善过程中。该等房屋坐落的土地已取得使用权证书，待房屋不动产权登记涉及的资料审查和验收、测绘等手续和流程履行完毕后可取得产权证书，预计产权证书的取得不存在实质性障碍。 针对上述第②、③项房屋，其所在地住房和城乡建设主管部门滨州市沾化区住房和城乡建设局、滨州北海经济开发区住房和城乡建设局已出具有关证明，说明前述房屋办理相应权属证书不存在实质性障碍，相关房屋建设不存在重大违法违规行为。 根据标的公司提供的资料和说明，上述3项未取得权属证书的房屋的具体用途和所在公司主营业务等有关情况如下：
注2：指涉及子公司产品最终对外销售营业收入占标的公司合并财务报表营业收入的比重，下同 （2）其余占比3.2%的房屋（续表4-11项合计面积约216,709.32平方米，其中厂房、车间、仓库等房屋面积83,095.20平方米，占比1.23%；其他用途房屋面积133,614.12平方米，占比1.97%），主要由于宏拓实业下属子公司受历史原因影响有关工程建设资料、建设手续不齐备、坐落土地暂未取得权属证书方面的原因而导致暂无法办理取得该等房屋的权属证书。根据相关公司的说明和确认，上述房屋建筑物的面积占比较低（约3.2%），且主要涉及宿舍、食堂、警卫室/门卫室、职工活动室、仓库、配电室、磅房等非主要生产经营用途或辅助性配套建筑物，对宏拓实业相应子公司生产经营项目的重要程度较低。相关公司所在地住房和城乡建设主管部门已出具相应合规证明，确认前述房屋建设不存在重大违法违规行为，并证明该等公司报告期不存在违反城乡建设方面法律法规而受到行政处罚的情形。该等房屋具体有关情况如下：
综上，截至本补充法律意见出具之日，标的公司未取得权属证书的房屋面积共计约708,142.16平方米，占宏拓实业及其境内控股子公司拥有和使用的房屋总面积的比例约为10.46%，占比较低。相应子公司已取得的主管部门的证明等有关情况如下：
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