宏创控股(002379):山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
原标题:宏创控股:山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿） 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（摘要）（修订稿）
声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 一、上市公司声明...............................................................................................1 ...............................................................................................2二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................2目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 重大事项提示.....................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................10 .....................................................................12二、本次重组对上市公司的影响 三、本次交易尚需履行的决策和审批程序.....................................................14四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.........................................14五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划.........14六、对中小投资者合法权益的保护安排.........................................................15七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格.............................19.............................................................................................................20 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险.............................................................................20 二、与标的资产相关的风险.............................................................................21 三、其他风险.....................................................................................................22 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易的背景、目的和必要性.............................................................23二、本次交易的具体方案.................................................................................27 三、本次交易的性质.........................................................................................31 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................32五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................34六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................35释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。 标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。 标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨。 本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下： 单位：万股
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。 根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2025CQAA2B0145），上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性。 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东山东宏桥已原则性同意上市公司实施本次重组。 五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的减持计划 上市公司控股股东山东宏桥已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、对中小投资者合法权益的保护安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）股东大会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。 （五）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （六）锁定期安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。 （七）本次重组摊薄即期回报及填补措施 根据上市公司2024年度审计报告（大信审字[2025]第3-00060号）以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： 1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。 通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。 2、不断完善公司治理，提高公司运营效率 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 4、相关方已出具填补回报措施的承诺 山东宏桥、魏桥铝电及上市公司实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任； 3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所规定时，本公司/本人将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。” 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保七、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券及中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券及中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年备考的每股收益出现显著增厚，综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。 本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。 二、与标的资产相关的风险 （一）电价波动风险 电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。电力价格受到煤炭价格、枯丰水期交替、市场化交易等多种因素影响，因此存在因电力价格波动对经营业绩造成影响的风险。 （二）主要原材料供应不确定风险 标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。若未来铝矾土出口国出台出口禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供应受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。 （三）产品价格波动风险 铝产品的价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等多种因素影响，如果铝产品市场价格剧烈波动或下滑，将对标的公司业务有一定的影响。 （四）主要原材料价格波动风险 受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝矾土、氧化铝、阳极炭块等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生影响。 （五）关联交易风险 本次交易前，上市公司2023年和2024年关联采购的金额为223,665.96万元、255,913.72万元，占营业成本的比例分别为84.05%、74.69%，关联销售的金额为3,153.88万元、11,263.43万元，占营业收入的比例分别为1.17%和3.23%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年关联采购占营业成本的比例为52.96%，关联销售占营业收入的比例为0.60%，关联采购、关联销售占比大幅下降，但规模水平有所上升。 （六）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险 铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对标的公司主要产品的需求有较大影响，进而影响标的公司收益。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书摘要对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的和必要性 （一）本次交易的背景 1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境 根据《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，国家明确提出支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。政策鼓励民营企业利用资本市场工具进行资源整合，提升企业竞争力。 国务院及中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好政策环境，进一步提升并购重组市场的活力。 2、本次交易符合国家支持产业并购的政策导向 2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，产业并购成为并购重组市场主旋律之一，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，并购重组市场产业整合逻辑凸显。2025年3月28日，工信部等十部门发布《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，其中提及要推动铝加工产业集聚化发展。充分发挥市场作用，鼓励产能兼并重组，引导低竞争力产能退出，避免低水平重复建设，促进产业发展由规模扩张向质量效益提升转变。（未完）  |