人福医药(600079):人福医药2025年第四次临时股东会会议资料
会议资料 二〇二五年九月 人福医药集团股份公司 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议时间： （一）会议时间：2025年9月12日（星期五）下午14:00； 2025 9 12 2025 9 12 （二）网络投票起止时间：自 年月 日至 年月 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00； 二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室；三、会议议程： （一）会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况； （二）宣读公司2025年第四次临时股东会会议须知； （三）股东审议以下议案：
（五）逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果； （六）律师发表法律意见； （七）会议主持人宣布现场会议结束。 人福医药集团股份公司 2025年第四次临时股东会会议须知 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 股东会有关事宜具体由董事会办公室负责。 股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 股东如要求在会上发言，应在会议前向董事会办公室报告，由董事会办公室负责安排。 股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。 公司董事会成员或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。 会议以投票方式表决。 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。 人福医药集团股份公司董事会办公室 二〇二五年九月十二日 目 录 议案一：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案...................................................5议案二：关于与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案.........................................................8议案一：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 经人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议、第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，为公司提供2025年度财务报告、内部控制审计等相关服务。公司2024年度审计费用合计520万元（含内部控制审计费用150万元），2025年度审计费用将综合考虑业务规模、审计工作量等因素，拟不超过2024年度审计费用（含内部控制审计费用）。提请股东会授权公司董事会与大信事务所协商确定2025年度审计费用。现将相关情况报告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 1、机构信息 大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信事务所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、39 加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。 2、人员信息 首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信事务所从业人员总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务信息 2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），收费总额2.82亿元。上市公司客户主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户145家。 4、投资者保护能力 职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。 5、诚信记录 大信事务所近三年(2022年1月1日至2024年12月31日)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律19 监管措施及纪律处分 人次。 二、项目成员情况 1、基本信息 拟签字项目合伙人：向辉 拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在大信事务所执业，2025年度审计工作开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有北京首创生态环保集团股份有限公司等公司年度审计报告。 未在其他单位兼职。 拟签字注册会计师：杨洪 拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在大信事务所执业，2023年度审计工作开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有人福医药集团股份公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。 项目质量复核人员：刘仁勇 拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计质量复核，2004年开始在大信事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告有人福医药集团股份公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。 2、相关人员的独立性和诚信情况 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 三、审计收费 公司2024年度审计费用合计520万元（含内部控制审计费用150万元），2025年度审计费用（含内部控制审计费用）将综合考虑业务规模、审计工作量等因素，拟不超过2024年度审计费用（含内部控制审计费用）。 具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-103）。 以上议案请各位股东（代表）审议。 人福医药集团股份公司董事会 2025年9月12日 议案二：关于与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 经公司第十一届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第十一届董事会第二次会议审议通过，为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，公司拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签订《金融服务协议》，根据该协议，招商局财务公司在经营范围内为公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务，并约定公司在招商局财务公司日终存款余额不超过人民币2亿元，招商局财务公司向本公司授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过人民币5亿元；协议期限三年。现将相关情况报告如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况及目的 为优化公司财务结构、提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，公司拟与招商局财务公司签订《金融服务协议》，招商局财务公司为公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务，并约定本公司在招商局财务公司日终存款余额不超过人民币2亿元，招商局财务公司向本公司授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过人民币5亿元；协议期限三年。 招商局财务公司为本公司大股东招商生命科技（武汉）有限公司（以下简称“招商生科”）的实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，招商局财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 （二）交易审批情况 公司独立董事专门会议审议通过本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。 公司第十一届董事会第二次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事邓伟栋先生、黄晓华先生、常黎先生、许薇娜女士、周爱强先生已回避表决。 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东会审议，届时关联股东需回避表决。 （三）其他情况说明 截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司未与招商局财务公司发生交易。 经公司2024年度股东会审议批准，公司及下属子公司在关联方招商银行股份有限公司办理存贷款业务，日最高存款余额不超过20亿元人民币，最高贷款余额（包括应付利息和手续费）不超过50亿元人民币，截至2025年6月30日，公司及下属子公司在招商银行股份有限公司的存款余额为10.39亿元，贷款余额为14亿元。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 招商局财务公司为本公司大股东招商生科的实际控制人招商局集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，招商局财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、交易时的基本信息 公司名称：招商局集团财务有限公司 统一社会信用代码：9111000071782949XA 成立时间：2011年5月17日 注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号 法定代表人：吴泊 注册资本：500,000万元人民币 招商局财务公司业务范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。 招商局财务公司股权结构如下：
2、招商局财务公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 3、履约能力分析：本次交易时，招商局财务公司未被列为失信被执行人。招商局财务公司是由原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。招商局财务公司资产状况良好，具备良好的履约能力。 三、金融服务协议的主要内容和定价政策 甲方：人福医药 乙方：招商局财务公司 （一）服务项目 乙方将为甲方及其下属全资、控股子公司提供如下服务： 1、存款服务； 2 、结算服务； 3、信贷服务； 4、外汇服务； 5、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等）。 （二）交易的定价政策 1 、关于存款服务：乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。 2、关于结算服务：乙方免费为甲方提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。 3、关于信贷服务：乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。 4、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。 5、关于其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。 （三）交易额上限 甲方在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币2亿元。 乙方向甲方授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币5亿元。 （四）期限及终止 1、生效条件 本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年： （1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）甲、乙双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准； 2、本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 四、关联交易对公司的影响 本次关联交易的目的是为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形；公司对关联方不存在依赖，本项关联交易不会对公司独立性造成影响。 具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于拟签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-104）。 以上议案请各位股东（代表）审议。该议案关联股东（招商生科、招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）、中粮信托有限责任公司－中粮信托－春泥1号破产重整服务信托、武汉高科国有控股集团有限公司）回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2025年9月12日 中财网
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