哈森股份(603958):与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
哈森商贸（中国）股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）拟与关联方苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）、中科中成机器人技术(成都)有限公司（以下简称“中科中成”）、非关联方广东至高共赢投资企业(有限合伙)（以下简称“广东至高”）共同出资设立中科中成供应链（成都）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“参股公司”），参股公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴出资人民币1,000万元，持股比例10%。 ●鉴于公司正在筹划通过发行股份的方式购买辰瓴光学100%股权，本次收购交易完成后，预计夏玉龙先生直接和间接持有公司的股份比例将超过5%。辰瓴光学、中科中成是夏玉龙先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为人民币4,150万元（含本次），达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次公司与关联方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。 ●风险提示：目前尚未完成投资协议的签署，最终协议内容以最终各方签署机关等有关审批机关的核准。公司将持续关注后续推进情况，根据相关规则要求，及时履行信息披露义务。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易的基本情况 公司拟与关联方辰瓴光学、中科中成、非关联方广东至高共同出资人民币10,000万元设立参股公司，参股公司主要从事机器人零部件、产品等采购、销售业务，及相关技术服务等。参股公司注册资本为人民币10,000万元，其中：辰瓴光学认缴出资人民币5,100万元，占注册资本的51%；中科中成认缴出资人民币1,000万元，占注册资本的10%；广东至高认缴出资人民币2,900万元，占注册资本的29%；公司认缴出资人民币1,000万元，占注册资本的10%。 （二）审议情况 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次公司与关联方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系 鉴于公司正在筹划通过发行股份的方式购买辰瓴光学100%股权，本次收购交易完成后，预计上海辰磐管理咨询有限公司直接持有公司的股份比例将超过5%，夏玉龙先生直接和间接持有公司的股份比例将超过5%。夏玉龙先生为辰瓴光学、中科中成的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，辰瓴光学、中科中成构成公司的关联人，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、苏州辰瓴光学有限公司
公司正在筹划发行股份收购辰瓴光学100%股权；公司控股子公司江苏哈森工业智能装备有限公司（原名江苏朗迅工业智能装备有限公司，以下简称“哈森工业”）于2025年2月24日与辰瓴光学签订合作框架协议；公司与夏玉龙、辰瓴光学等共同出资设立中科中成，公司董事兼财务负责人伍晓华先生担任中科中成财务负责人。 除上述事项外，公司与辰瓴光学、中科中成不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 1、基本情况
公司与广东至高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，广东至高不属于失信被执行人。 四、拟设立参股公司的基本情况 1、公司名称：中科中成供应链（成都）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 2、注册地址：四川省成都市 3、注册资本：人民币10,000万元 4、主要业务：从事机器人零部件、产品等采购、销售业务，及相关技术服务等。 5、经营范围：工业设计服务；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；特殊作业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。（实际经营范围以工商登记核准为准） 6、股东情况
五、对外投资暨关联交易的定价依据 本次对外投资设立参股公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、投资合作协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：苏州辰瓴光学有限公司 乙方：广东至高共赢投资企业(有限合伙) 丙方：中科中成机器人技术（成都）有限公司 丁方：哈森商贸（中国）股份有限公司 （二）主要内容 1、各方同意共同投资设立目标公司，注册地位于四川省成都市，公司名称为：中科中成供应链管理（成都）有限公司（暂定名，以工商登记注册信息为准），经营范围：工业设计服务；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；特殊作业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。（实际经营范围以工商登记核准为准） 2、目标公司注册资本为人民币10,000万元，各方均以货币出资。设立后目
4、各方应于《公司法》等相关法律法规及规范性文件规定的出资期限内完成注册资本的实缴义务。 5、目标公司设股东会，股东会由全体股东（即出资各方）组成，是目标公司的权力机构。股东会职权及有关股东会的其他规定由各方协商一致后根据国家相关法律法规在目标公司章程中予以明确。股东会应按照法律、法规及目标公司章程行使职权。 6、目标公司不设董事会，设董事1名，由甲方提名并由股东会选举产生；目标公司不设监事会，设监事1名，由丙方提名并由股东会选举产生；目标公司设经理，由甲方推荐并由目标公司聘任；目标公司设财务负责人1名，由甲方推荐并由目标公司聘任。 7、在作出有效股东会分红决议的前提下，目标公司的利润在弥补亏损和提取公积金后，由出资各方按照出资比例分配，但全体股东一致同意不按照上述比例进行分配的除外。 （三）违约责任及赔偿 1、除因本协议约定的不可抗力导致的原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约： （1）任何一方违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；或 （2）任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。 之日起5个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接到通知后20个工作日内仍不予以改正的，则守约方有权单方解除或终止本协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失。 3、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股权转让的完成或本协议的解除而解除。 七、对上市公司的影响 公司本次投资的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年9月2日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的8名非关联董事一致表决通过。本次交易豁免提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2025年9月2日召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，监事会认为本次交易是各方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。 （三）独立董事审议情况 公司于2025年9月2日召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：公司本次对外投资暨关联交易的相关事项符合相关法律法规的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 九、最近十二个月与同一关联人的交易情况 1、2025年2月，公司控股子公司哈森工业与辰瓴光学签订合作框架协议，辰瓴光学预计向哈森工业采购设备总金额约人民币3,000万元。详见公司于2025协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。截至本报告披露日，前述框架协议涉及的交易尚无进展。 2、2025年8月，公司与张文生先生、夏玉龙先生、辰瓴光学共同出资设立中科中成，中科中成注册资本人民币1,000万元，公司认缴出资150万元，持股15%。 十、风险提示 投资协议尚未完成签署，参股公司的设立登记尚需登记机关等有关审批机关的核准，存在一定不确定性。参股公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2025年9月4日 中财网
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