国药现代(600420):2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 2025年 09月 目录 2025年第二次临时股东会会议须知...........................................................................2 2025年第二次临时股东会会议议程...........................................................................3 关于选举董事的议案....................................................................................................5 ............................................................6关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 上海现代制药股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵照执行： 1、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。 2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。 3、股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。 网络投票方式详见公司发布的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 4、本次股东会审议的议案中，议案一需对中小投资者单独计票。 5、股东会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱会议的正常秩序和程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 6、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东会并出具法律意见书。 上海现代制药股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、现场会议基本情况 （一）召开时间：2025年9月15日14:30 （二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室 （三）与会人员：1、截至2025年9月8日交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司部分董事、高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。 二、会议议程 （一）宣读会议须知 （二）听取并审议会议议案 1、关于选举董事的议案 2、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 （三）与会股东及代表发言，公司答疑 （四）与会股东及代表对议案投票表决 （五）宣布表决结果 （六）律师宣读会议见证意见 会议结束。 议案一： 上海现代制药股份有限公司 关于选举董事的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理，经公司第八届董事会第二十三次会议审议，董事会同意提名蔡买松先生为公司董事候选人，任期自股东会选举通过之日起至本届董事会届满为止（简历见附件）。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 附件： 董事候选人简历 蔡买松，男，1970年出生，药学学士，工商管理硕士。曾在广州白云山制药总厂、法国施维雅药厂、中国医药集团天津采购供应站及中国医药集团天津公司任职。历任国药控股天津有限公司商务部总监、运营管理中心总监；国药控股股份有限公司风险与运营管理部部长；中国医药集团有限公司风险与运营管理部副主任、主任兼政策研究室副主任；四川省食品药品监督管理局副局长（挂职）。 现任国药控股股份有限公司副总裁。 议案二： 上海现代制药股份有限公司 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上市公1 2025 6 司自律监管指引第 号—规范运作》，以及《公司章程》（ 年 月修订），为进一步提升规范运作水平，公司结合自身实际情况对《募集资金使用管理办法》进行修订。主要修订内容有： 1、限制超募资金的使用范围：明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。 2、进一步完善变更募集资金用途的定义：明确“取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金”属于变更募集资金用途。 3、完善募投项目延期的规定：新增募投项目需要延期实施的，应当严格履行审议程序和披露义务。 4、强化募集资金安全性要求：规范现金管理行为；补流、现金管理应使用专户。 5、完善募集资金置换规定：新增日常募集资金置换规定，明确置换审议程序。 6、取消监事会审议、独立董事发表意见有关程序，增加审计与风险管理委员会的监督职责。
附件：《募集资金使用管理办法》全文 上海现代制药股份有限公司董事会 附件 1： 上海现代制药股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，为加强和规范募集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益，特制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。 第五条募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。 第六条凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担相应责任。 第二章募集资金的存储 第七条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第八条公司应当于募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。上述协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当审慎使用募集资金，按照公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 （二）公司在使用募集资金时，必须严格按照本办法履行资金使用审批手续。 （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续： （一）募集资金的使用实行项目负责人、财务总监、总裁三级审批制度；（二）项目负责人根据募投项目的进度提出月度资金使用计划，经主管领导、财务总监审核签字后报请总裁签批后实施； （三）实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务总监、总裁审批付款。 第十一条公司项目管理部门应及时跟踪募投项目的实施情况，每月向公司经理层报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、董事会办公室有关负责人，确保募投项目按照募集说明书中承诺的计划实施。 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得有如下行为： （一）用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十三条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 1 （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所有关规则履行审议程序和信息披露义务。 第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向的变更 第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据本办法第十七条、第十九条、第二十条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所有关规则履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章募集资金的管理与监督 第二十八条募集资金专户由财务部门负责监管，负责资金申请手续的审核，并对涉及募集资金使用情况建立专门会计记录和台帐，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。 第二十九条募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查1次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。 公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资产安全，确保公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议《募集资金专项报告》并及时披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况，以及存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第三十二条会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 第三十三条公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章附则 第三十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件的规定执行；本办法如与国家日后颁布或者修订的法律法规、规范性文件相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件的规定执行。 第三十五条本办法由董事会负责解释和修订，并经股东会审议通过后生效。 中财网
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