国科军工(688543):2025年第三次临时股东会会议资料
股票代码：688543 目 录 2025年第三次临时股东会会议须知..........................................................................1 ..........................................................................2025年第三次临时股东会会议议程 4 议案一《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》................................6议案二《关于变更 2025年度审计机构的议案》.....................................................8...... 议案三《关于补选黄军华为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 122025年第三次临时股东会会议须知 为维护江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江西国科军工集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年第三次临时股东会会议须知如下：一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 30 三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东，原则上不能参加本次股东会的现场会议。在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前5分钟，会议终止登记。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。 九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。 十三、开会期间必须严格遵守相关法律法规及保密管理规定，参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关保密法规的规定。 十五、参加股东会期间仅在会议指定区域活动，进入其他科研生产区域，需得到公司许可并由公司指定的陪同人员陪同进入。 十六、若出席股东会的股东及股东代理人本人及其配偶、子女、父母获得境外永久居留权、长期居留权或外国国籍，需提前五天报备至公司，公司将相关资料报至国家安全部门审核批准方可现场参会。 十七、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议召开方式 现场投票和网络投票相结合的方式 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年9月10日14点00分?? 召开地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号二楼会议室三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况； （三）推举计票、监票人员； （四）逐项审议各项议案；
（六）与会股东对各项议案投票表决； （七）休会，统计表决结果； （八）复会，主持人宣布表决结果； （九）见证律师发表法律意见； （十）签署会议材料； （十一）主持人宣布会议结束。 议案一 江西国科军工集团股份有限公司 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会于2023年5月9日出具的《关于同意江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,667万股，每股发行价格为人民币43.67元，募集资金总额为1,601,378,900.00元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币158,465,531.24元，不含增值税）后，募集资金净额为1,442,913,368.76元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大信验字[2023]第6-00004号）。 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司超募资金总额为692,913,368.76元，本次拟使用部分超募资金20,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.86%，用于主营业务相关的生产经营活动。上述募集资金使用行为未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。 公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已于2025年8月22日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东审议。 江西国科军工集团股份有限公司董事会 2025年9月10日 议案二 江西国科军工集团股份有限公司 《关于变更 2025年度审计机构的议案》 各位股东： 鉴于公司原聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，公司拟聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2025年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。 （5）首席合伙人：石文先 （6）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。 2、人员信息 截至2024年12月31日，中审众环共有合伙人216人，共有注册会计师1,304人，其中723人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 2024年度业务收入217,185.57万元，其中：审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。2024年上市公司年报审计客户244家（含H股），收费总额35,961.69万元。客户主要集中在制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。 4、投资者保护能力 中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，已计提的职业风险金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。 近3年，中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。 5、诚信记录 （1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚2次、纪律处分1次，监督管理措施13次。 （2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，42名从业执业人员受到行政处罚7人次、纪律处分6人次、监管措施40人次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：蔡素华，拥有正高级会计师，注册会计师、资产评估师、注册税务师、土地估价师、咨询工程师（投资）执业资质。2003年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业。最近3年签署2家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：吴浩源，拥有注册会计师执业资质。2014年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，拥有对上市公司、新三板及大型企业集团审计的丰富经验。最近3年签署1家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：罗跃龙，1998年成为中国注册会计师（2017年成为资深注册会计师），2004年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核9家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 （三）审计收费情况 审计收费定价原则主要系基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 2025年度财务报表审计费用为62万元，内部控制审计费用为15万元，募集资金专项审计费用为9万元，审计费用总额为86万元。2025年度审计费用较2024年度减少4万元。2025年审计费用按照市场公允、合理的定价原则确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任的大信，已为公司提供审计服务年限为6年，期间始终坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，有效地维护了公司和中小股东的利益。 2024年度，大信为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 公司原聘任的大信已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，公司拟聘任中审众环为2025年度审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，积极做好沟通及配合工作。 本议案已于2025年8月22日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东审议。 江西国科军工集团股份有限公司董事会 2025年9月10日 议案三 江西国科军工集团股份有限公司 《关于补选黄军华为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 各位股东： 为完善江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部治理结构，保障董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会对候选人的资格审查，公司董事会提名黄军华先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定中关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。 本议案已于2025年8月22日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请各位股东审议。 附件：《第三届董事会非独立董事候选人简历》 江西国科军工集团股份有限公司董事会 2025年9月10日 附件：第三届董事会非独立董事候选人简历： 黄军华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月生，安徽机电学院本科学历，高级工程师。1999年7月至2007年1月，任江西华声电器总厂技术员；2007年1月至2021年12月，先后担任江西新明机械有限公司技术员、品质部副经理、技术部经理、技术中心经理、新产品开发部经理、公司副总经理、总经理、党支部书记、董事长等职；2021年12月至今担任公司党委委员、副总经理。 截至目前，黄军华通过南昌嘉晖间接持有公司股份89.28万股，占公司总股本0.42%；作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，已获授但尚未归属的限制性股票4.91万股，占公司总股本0.02%。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。 中财网
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